《中国经济周刊》记者李妍
整整一年，上海医药（02607.HK）（下称“上药”）都走在风口浪尖，收购争议、受贿丑闻、高管辞职、派系斗争、天价年薪、罢免董事长、财务造假……几乎每一次，都激起波澜一片。
5月31日下午，上药召开股东大会，现场混乱，股东呼吁被免董事长吕明方和大家见面。上药管理层避开投资者，宣布17项议案全部通过，候选董事长周杰以85%的赞成票通过。
然而，5月23日，一起因高管深喉爆料引起的财务造假风波让新主难以安然落座。“就是要让股东大会炸开锅、乱成一团，让机构投资者和散户股东逼问新帅周杰有何‘执政纲领’。”爆料人称。
深喉爆料重创“上药系”
5月23日，“上药系”高管深喉爆料，上药目前正面临证监会及香港联交所的双重调查，导火索为上药登陆H股后收购常州康丽制药有限公司和上海新先锋药业有限公司的两大并购案均存在严重财务造假。
虽然爆料人身份不明，但爆料内容涉及两起收购案的诸多细节和内幕，并且出具的多份资料都可在上药的公开信息中得到印证。最重要的是，这两大并购案在成交之初就曾备受争议，被指利润虚高，因此，消息一出就引起业内剧烈反弹。
当日，上药遭遇资本市场重创，三个机构席位在恐慌中抛售2.1亿元，将上药A股砸至跌停，截至收盘，上药报价仅为10.75元，一日蒸发市值12.74亿元。H股则下跌24.34％，盘中一度重挫34.4％，最低跌至7.7港元/股，一日蒸发市值22亿港元。
为挽救颓势，5月23日晚和24日晚，上药连发两份澄清公告，称举报内容不实，强调其一切行为均是通过包括普华永道在内的第三方机构审计或评估的，同时否认受到证监会及香港联交所调查的传闻。
5月28日上午，《中国经济周刊》记者致电上药董秘办，“一切以公告为准，不作任何解释。”对于两期并购案及财务做账细节，董秘办人员表示，“上海医药的做法是合法合规的。”至于更多提问，“现在实在不方便回答，等待公开消息吧！”
高管的斗争
深喉爆料不仅引起投资者疯逃，还将上药总裁徐国雄拉下水。爆料者称，财务造假缘于“上药在2011年确立的超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层如徐国雄者，可按照5%分成，这就是徐国雄等虚增利润的动因”。
两个月前，上药公布2011年财报，上药总裁徐国雄因300万年薪位列A股医药上市公司高管薪资前三位。有报道称，徐国雄的“天价年薪”是“自己叫价”，并曾被上药前董事长吕明方“砍掉100万”，两人因此产生龃龉。
深喉身份引发多种猜测，焦点集中在已离职半年的上药集团前副总裁葛剑秋身上，但5月23日午间，葛剑秋发布微博澄清，“这种爆料不是我的风格。”同时，葛剑秋感慨，“我要抨击的是陈腐的国企体制，目的是利用各种力量逼迫上药走上市场化改革的道路。今天看来我以前的努力白费了，宿命无法抗拒。”
2011年1月，上药以36亿元的高价成功收购在北京医药分销市场排名第三的中信医药实业有限公司（下称“中信医药”）。
“对于上药来说，收购中信医药意味着在寸步难行的北京市场有了突破口，战略意义重大，但代价也同样惨痛，25倍PE创下医药行业并购新高，并且使葛剑秋落马，吕明方所带领的‘改革派’深陷泥潭，最终黯然退场。”供职于浙江一家医药流通企业的业内人士赵伟（化名）对《中国经济周刊》说，至今，因为这起并购案而引发的“葛剑秋受贿案”仍悬而未决。
2011年5月，葛剑秋曾因并购中信医药遭遇内部举报，称其受贿百万。同年底，葛剑秋离职。
2012年3月，葛剑秋发布微博称，他已要求上药集团上级单位上实集团公布有关中信医药收购案调查报告，对其是否涉及贪腐行为作出正式书面结论，并愿意配合组织审查、司法调查。但至今，上药集团及上实集团均未表态。
难以推动的改革
葛剑秋曾对收购中信医药信心满满，“我出高价买了业内最好的公司，竞争对手接下来购买公司同样需要这个溢价，买的资产质地可能不如我们。”
“上药的并购确实不贵。”赵伟介绍说，在中信医药收购案后发生的国药对河北乐仁堂的并购、华润对山西普仁鸿的并购都接近25倍PE。根据上药年报显示，2011年，中信医药实现净利润增长30%，达到1.8亿元。“按35.69亿元收购对价计算，上海医药收购中信医药的PE已降至19倍。”
即使如此，葛剑秋仍难逃离职的命运。而且在葛剑秋离职后三个月，上药就发布公告免职上药董事长吕明方。随后，上药公布了2011年年报——营业收入549亿元，同比增长41.78%；实现归属于上市公司股东净利润20.42亿元，同比增长40.24%，业绩大好。
“我们想往上药脱离上实的路上走。”吕明方一直沉默，被视为吕明方“嫡系”的葛剑秋却公开表态，“我相信吕总认同上药只有脱离上实集团，才能有更好的将来。”
据上药官网显示，上药的控股方依次为上药集团、上实集团和上海国资委。为实现改革，减少股权管理层级，吕明方曾建言上海国资委，提议上海国资系统直接控股上药。但无疑，吕明方的建言触及了上实集团和上药集团的既得利益。
“革命到最后，最难的是革自己的命。”卸任后，吕明方罕有地表态说，“没想到会这么复杂，从上到下的体系，原有的惯性那么顽固。我过去管理过分布在不同行业的香港上市公司、内地上市公司，但管理一家国有产业集团，对我挑战很大。”
吕明方及葛剑秋的离任被业内普遍解读为上药“改革派”的覆没，吕明方在任期间所推动的人事任免、渠道变化、资源重组等一系列改革也被暂缓，站在十字路口的上药面临着更为复杂的局面。?
