从近年保代培训等证监会非公开场合释放的政策导向来看，与香港监管理念趋同，曾经“严防死守”、“重点布控”的离岸公司，正逐步被A股IPO市场所接受。
另一方面，伴随国内企业海外并购的步伐与力度日趋加强，昔日“神秘”的离岸市场资本运作，也为国内企业家所学习、推崇。
A股逐步接纳“离岸”股东
记者近日获悉，证监会目前要求，IPO股东为离岸公司的（设立在如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等地），若最终控制人为境内人士，需要拆除离岸结构，理顺股权；若是境外人士，视所持股权多寡，或不需强令拆除，明细披露即可。
监管层为何如此防范离岸公司股东？“主要是离岸公司保密性太强，有违国内监管层对信息披露的要求。”某保荐机构负责人对记者说。
全球最大的离岸律师事务所Appleby（毅柏律师事务所）合伙人李玉燕就离岸公司的保密性向记者解释：“在开曼群岛跟英属维尔京群岛公司，股东跟董事的身份没有当事人的同意第三方是查不到的。在百慕达是可以查到的，香港也可以查的到。”
回溯资料，创业板开初，几乎所有A股的离岸公司股东均不被证监会认可。
如浙江亿利达风机股份有限公司招股书披露：2010年公司计划在境内上市，基于AUTO SOURCE是注册于英属维尔京群岛的一家公司，不适合作为发行人股东。2010年4月20日，AUTO SOURCE与MWZ公司（一家注册在澳门的公司）签订了《股权转让协议》，协议约定，AUTO SOURCE将持有亿利达有限的25%股权以298万美元的价格转让给MWZ公司。
另一方面，香港资本市场对离岸公司的“接纳”也经历了类似“由紧到松”的过程。
“因为现在香港原本接受四个地方的公司上市，一个是中国公司以H股上市，另外是香港公司可以上市，另外两个都是离岸公司，一个就是开曼群岛、一个是百慕达。后面两个我们都是常做的。现在香港已经接受开曼群岛和百慕达以外的离岸公司,例如泽西岛及英属维尔京群岛的公司上市。”李玉燕说。
离岸“本意”在灵活性与税务中立
抛出规避监管之类的个因，设立离岸公司对IPO企业的意义究竟是什么？
李玉燕明细介绍了香港离岸公司设计的技巧：“比较常见的架构，是在这个开曼群岛注册的离岸公司上面再设立几间英属维尔京群岛的离岸公司，作为大股东控股的股权。然后在这个开曼群岛的离岸公司底下再设立多几家英属维尔京群岛的离岸公司，作为他们中间控股公司，持有上市公司现有的业务。等于就是三层的离岸架构。”
为什么上面一层还有一间英属维尔京群岛公司？李玉燕分析：“这个英属维尔京群岛公司一般对大股东来说，以英属维尔京群岛公司持有可能个人或者企业拥有上市公司的股份，将来他们如果要买卖上市公司的股份，或者要有其他投资者参股的话他们可以又多一个选择，可以让这些投资者参股到英属维尔京群岛公司，或者直接参股到上市公司。或者将来他想减持，要把上市公司的股份卖掉，他可以卖英属维尔京群岛公司。所以，多一层离岸公司，将来股权安排发展或者融资有一定的灵活性。”
另一方面，市场普遍认为，设立离岸公司主要是为了避税。
但在李玉燕看来，或不如说是“税务中立”更准确。她说：“很多人说这些离岸地区是避税的天堂，但是我的意见是这些离岸地区只是本身没有加一层税。如果用这些离岸地区放进公司架构里面，对将来公司重组或者融资来说，是多一个选择。但是不会为公司增加一层税，所以我的意见是税务中立。”
国企出海需借力“离岸”市场
另一方面，有两个现象与当前颓靡的世界经济形势相悖：其一是国内企业近年来出海并购层出不穷、手笔渐大。
其二是全球离岸市场持续繁荣。据Appleby最新报告显示：2012年第一季度，全球离岸公司的交易量上升了25%，从232亿美元上升到309亿美元。
上述两者实际存在一定关联性。对于日渐走出国门，进行海外投资的中国公司来说，如何善用离岸公司的法律架构，实现股权安排与融资的灵活性，帮助税务妥善安排，并与国际对家或国际投资人在同一平台上进行操作，正成为公司战略管理的重要内容。
“现在国内企业到收购海外项目的时候，可能收购的时候就买过来一间英属维尔京群岛公司，或者将现有的英属维尔京群岛公司大部分的股权转到到他们原有的架构里面，这个我们看到很多中国企业这样做。”李玉燕对记者介绍。
除了收购离岸公司，国内企业通过自己新设离岸公司进行股权收购也渐为常见。
某大型国有食品集团负责海外并购的高管就对记者说：“我们因为在国内拥有上市公司，因此在集团层面设立了大量离岸公司，用他们进行出海收购，可以有效避免触犯国内资本市场监管要求，提高灵活性与收购成功率。”
文/郭成林
