博盈投资“类借壳”案 并购基金系推手

一笔近15亿元的定增案，让入主博盈投资（000760）仅一年的荆州市恒丰制动系统有限公司也成了这家上市公司的过客。依靠精巧的方案设计，博盈投资不仅从车桥企业一举变身成为柴油发动机设备商，名不见经传的东营市英达钢结构有限公司也将一举实现对上市公司的控制。据记者了解，这一既规避了重大资产重组，又规避了同一特定对象发行股份购买资产的“类借壳”方案，其背后推手系跨境并购基金，而该基金最初选定的合作方并非博盈投资。

定增案存三大疑点

根据公告，博盈投资计划以4.77元/股的价格向6名特定对象定增3.14亿股，募资15亿元用于收购硅谷天堂旗下武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%的股权、Steyr Motors GmbH增资项目、公司技术研发项目、补充流动资金等，其中硅谷天堂旗下的天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业认购4193万股。除英达钢构外，其他5名定增股认购方均为PE，而英达钢构则依靠投资4亿元认购8386万股以及其他PE投资者对上市公司提案权和表决权的放弃，成为上市公司新的控股股东。

回看公司此次定增收购、增资的资产。武汉梧桐的主要资产即为所持的Steyr Motors100%股权。公告显示，Steyr Motors主要开发和生产用于特殊用途的M1型柴油发动机系列。截至2012年9月底，Steyr Motors总资产为2546万欧元，净资产为571万欧元；Steyr Motors2011年实现营业收入2954万欧元，净利润76.51万欧元；2012年前9个月完成营收1835万欧元，盈利34.42万欧元。

如此资产水平何以撑起武汉梧桐5.5亿元的全部股东权益预评估值？公告给出的依据是预测中的Steyr Motors盈利情况。根据预测，假设Steyr Motors M14型柴油机的国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施的前提下进行相应测算，武汉梧桐2013年至2015年预计净利润约为1亿元、1.2亿元，1.4亿元。另外，公司称对Steyr Motors的研发和生产与中国的规模化生产进行整合，且将上述适合中国农用市场的产品研发完成并规模化生产后，考虑未来经济型连体机身柴油机等新业务后的利润，2013至2015年公司扣除非经常损益后净利润将达到2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元，新任大股东还为此盈利预测数据做出相应业绩承诺。

如此美好的前景，让博盈投资复牌后开盘即封涨停，华泰证券（601688）股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券营业部揽下博盈投资全天52.16万股的抛售量。

博盈投资定增方案也引发了业内的大讨论。业内对该方案有三大疑点。其一，精心设计方案仅仅是为了不走重组委和上市部程序；其二，做出业绩承诺的非资产所有者，英达钢构动机不明；其三，硅谷天堂即为资产出售方亦是定增股认购方，一退一进目的不明。

跨境并购基金系幕后推手

一家2011年全年利润仅76.51万欧元（折合人民币634.39万元），2012年全年业绩还可能出现下滑的公司，何以能够在两年中净利润飙升至2.3亿元，提升35倍之多？而英达钢构并非交易前资产的所有者，是怎样的支撑令其敢于做出如此业绩承诺？

英达钢构实在是籍籍无名，公告显示该公司注册资本1.56亿元，即便是主业钢构业15万吨的产能与A股上市的其他钢构公司也难以比肩。很难想象，这家总资产6.38亿元，净资产仅5.29亿元的公司有实力一举拿出4亿元认购增发股，并兑现如此之巨的业绩承诺。

从交易方案的设计来看，除英达钢构外，参与此次博盈投资定增案的均为PE，而这5家PE均放弃此次非公开完成发行后的持股期间的提案权和表决权，且其中4家均为2012年刚刚设立的项目公司，财务投资角色定位明显。

中国证券报记者辗转联系到了接近博盈投资此次海外并购案的人士。据其透露，这笔交易系跨境并购基金所为，最初选定的接盘者并非博盈投资，苏常柴A（000570）、潍柴动力（000338）等国内柴油发动机龙头都曾是该并购基金圈定的合作对象，但最终基于各种原因未能成行，博盈投资算是个“无奈”的选择。“这也正是博盈投资停牌这么长时间的原因之一。”

然而，该人士拒绝透露推动这笔交易背后的真正主角，仅表示公告所披露出来的仅仅是冰山一角，真正的幕后推手并未现身。“他们敢于做出如此业绩承诺，主要还是看好Steyr Motors所拥有的技术替代市场。”据介绍，定增后博盈投资将发力M14发动机，是一款面向轻型商用车的柴油发动机，前述跨境并购基金认为该发动机市场潜力巨大，相信可以支撑盈利预测数据。

稳赚不赔的硅谷天堂

无论推手是谁，这笔交易中有一个几乎稳赚不赔的角色，那就是硅谷天堂。

在总计15亿元的募资中，5亿元是用于收购武汉梧桐100%股权，也就是收购Steyr Motors100%股权。公告显示，2012年4月武汉梧桐才以3425万欧元收购了Steyr Motors100%的股权，约折合人民币2.84亿元。短短7个月的时间，Steyr Motors的评估值就涨至5.5亿元，资产升值93.66%。

值得关注的是，武汉梧桐与定增认购方之一天津恒丰同时隶属于著名的硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，两者存在关联关系。在投资仅7个月就获得2.6亿元回报后，硅谷天堂又拿出接近2亿元认购增发股，这相当于白捡了上市公司4193万股。

更重要的是，作为资产的出让方，硅谷天堂还无需背负巨大的业绩承诺压力。公告显示，天津恒丰同样放弃了未来上市公司的提案权和表决权。有并购人士认为，从这一设计来看，硅谷天堂更像是提供了过桥并购贷款，这笔投资硅谷天堂只算是一个“跟投者”。