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　　2015年05月25日 09:24:18来源：国际金融报

恺英网络CEO王悦

　　盛大游戏举报已公告借壳计划的恺英网络“虚假陈述”，以致后者的“壳”泰亚股份被放倒在跌停板上。据盛大方面估计，恺英网络如败诉游戏侵权案则可能被“放血”数亿元。而泰亚股份方面则紧急停牌自查。

　　5月18日，正值游戏公司恺英网络借壳泰亚股份上市的关键时期，泰亚股份跌停，之后紧急停牌。这一切异动与恺英网络收到来自盛大游戏的举报指控有关。

　　日前，盛大游戏以“关于泰亚股份资产置换上海恺英网络科技有限公司股权涉嫌虚假陈述的投诉”为题，向中国证监会、福建证监局和深交所进行了举报。盛大游戏认为，恺英网络的营利模式是建立在严重的知识产权侵权和不正当竞争行为基础上的。

　　对于一家正在进行重大资产重组的公司来说，这是一项致命的指控。

　　多位律师和专家在接受记者采访时称，是否侵犯著作权或构成不正当竞争，还要相关部门进行调查取证，并等待官方信息的公布。一旦确实存在上述行为，那么可能会对被诉方公司的运行造成相关不利影响。

　　“借壳”遇阻

　　4月17日，泰亚股份通过上市公司信息披露渠道发布了《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称“预案”），该“预案”表示泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　简而言之，泰亚股份拟通过资产置换、发行股份及股权转让等一系列交易，实现恺英网络的借壳上市。

　　交易完成后，泰亚股份将由鞋企变身集平台运营及产品研发为一体的互联网+游戏企业。由于并购标的达到63亿元之巨，这也一度成为国内游戏公司最大并购案。

　　受该消息的刺激，4月16日，泰亚股份由停牌前的14.41元强势崛起，到5月14日时，盘中股价一度触碰到60.28元的高点，涨幅超过3倍。

　　然而，由盛大游戏发起的诉讼给这场资本盛宴泼了一盆冷水。就在重组预案发布的同一天，盛大游戏关联公司就以“关于泰亚股份资产置换上海恺英网络科技有限公司股权涉嫌虚假陈述的投诉”为题，向中国证监会、福建证监局以及深交所等主管部门进行举报，认为泰亚股份发布的有关公告存在严重的误导性陈述和欺诈。

　　“恺英网络的营利模式是建立在严重的知识产权侵权和不正当竞争行为基础上的，该事实将会严重影响其估值以及未来的持续营利能力。”盛大游戏关联公司请求监管部门根据举报内容对泰亚股份、恺英网络的违规行为予以立案彻查，制止其违法违规行为，对该资产置换停止审批。

　　5月18日，盛大游戏对外公布了“传奇”维权事件的最新进展。盛大游戏表示，已对恺英网络运营的xy.com平台上的《烈火战神》、《斩龙传奇》等游戏提起侵权诉讼，目前正在审理中。

　　同时，盛大游戏方面称，恺英网络作为两起侵权案件的被告之一，将对盛大游戏方面提出的合计1亿元的高额赔偿金以及停止侵权承担相应的责任。而根据泰亚股份借壳预案所公示的两款游戏的收入情况估计，恺英网络若败诉，除应承担高额的赔偿金外，还将损失两款游戏贡献的共计大约数亿元的年收益。

　　另外，盛大后续还将针对《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》、《血饮传说》等8款侵权游戏采取民事、行政乃至刑事途径进行强力维权。

　　“恺英网络将承担与前述案件类似的责任，其涉及的金额达数亿元，且同样存在无法再产生收益的风险。”盛大游戏称。

　　孰对孰错

　　按照盛大游戏的说法，自2013年起，盛大游戏陆续针对恺英网络参与运营的《龙纹战域》、《烈焰》等多款侵权游戏提起民事侵权诉讼，最终多以游戏开发商承认侵权，并支付赔偿金以及许可费达成和解。

　　“但恺英网络作为上述侵权网络游戏的传播者和主要运营商，在整个过程中采取恶意拖延诉讼等措施规避侵权责任的承担。迄今为止，仍有《斩龙传奇》、《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》、《血饮传说》等10款游戏是未经授权的涉嫌侵权的传奇游戏。”盛大游戏称，上述游戏既是恺英网络游戏收入的主要来源，也是其资产估值的重要依据。

　　对于盛大游戏的指控，恺英网络回应称，对于恺英网络借壳案中的《烈火战神》、《斩龙传奇》存在权利纠纷一事，此前在重组预案中已经进行了披露，并不存在虚假陈述的情形。

　　记者查阅重组预案中的风险提示，其中确实有提及：“恺英网络实际控制人王悦承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担”。

　　此外，恺英网络表示，目前被诉讼的两款游戏，外加未来有可能涉及诉讼的8款游戏，上个月合计流水金额仅占恺英网络总流水大约2%。

　　对于恺英网络的反驳，盛大游戏指出，王悦所作的承诺不具有实际担保能力，其企图通过毫无实际担保能力的承诺以及未充分披露诉讼可能造成的损失，弱化诉讼所产生的风险，将给投资者造成严重的误导。

　　“是否侵犯著作权或构成不正当竞争，显然还要相关部门进行调查取证，并等待官方信息的公布。但一旦确实存在上述行为，那么，将可能会对被诉方公司的运行造成相关不利影响。”江苏诺法律师事务所吴俊锋律师对记者称。

　　记者获悉，目前上述投诉已被福建省证券局以及深圳证券交易所受理，主管部门已启动了调查程序。

　　业内人士认为，如不能有效解决相关的法律风险，恺英网络的借壳上市之路是否走得通存在重大的不确定性。

　　侵权背后

　　姑且不论谁对谁错，上述问题的背后，反映的还是中国游戏行业，尤其是手游市场存在的乱象。

　　在采访中，一位不愿具名的行业内部人士对记者直言，盗版手游大多走的是“一波流”路线，往往选定山寨对象后，在很短的时间内研发、推广、上市，借助IP（知识产权）的知名度赚一笔快钱之后，迅速消失匿迹，“这对于行业的健康发展无疑非常不利”。

　　“盗版手游如同粗制滥造的续集电影，不仅极速地消耗着IP的价值，也过度消费着玩家的好奇心。”上述行业内人士将之形象地比喻成“蝗虫”，“将一个又一个有潜力的长线题材在很短的时间里啃食干净，直到整个行业陷入后继无力的低谷”。

　　一名风险投资人士此前在与记者聊起过中国游戏市场这个话题时也坦言，“无论是上市公司，还是未上市公司，只要‘染’上网游，都会被市场认可，或‘讲述一段很好的投资故事’。但现在的手游市场乱象太多，模仿太多，愈发同质化，精品手游亦很难寻。”

　　此外，还有分析悲观地称，从盗版光碟到网游私服，再到如今的盗版IP，中国游戏行业从来没能摆脱“山寨”的侵袭，即便法律法规和行政部门在逐步加大管理的力度，然而从结果来看，盗版在游戏领域却愈演愈烈。

　　对此，专家认为，就未来看，一方面，仍要厂家在维护知识产权上下功夫，甚至可请专业机构进行认证；另一方面，相关部门要加大对盗版行为的打击力度，尽力遏制抄袭行为的发生。