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“宝万之争”暂告段落 宝能进万科董事会还有戏吗?

北京青年报朱开云 2015-12-26 07:26:27

“宝万之争”暂告段落 宝能进万科董事会还有戏吗?

“宝万之争”的走势愈加扑朔迷离。昨晚,万科A发布公告称,公司目前正在筹划资产重组,旨在实现提升公司价值及实现多赢,同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格,为此管理层希望获得所有股东的支持。证监会新闻发言人张晓军则表示,监管部门一直高度关注此事,正会同银监会、保监会对此事进行核实研判。

在宝能系步步紧逼之时,市场观察人士就已经指出,宝能系绝不是简单的财务投资,其觊觎的是万科的董事会。王石在瑞士信贷演讲时也提到,按照宝能现有的股权,它进入董事会是迟早的事,但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。随着安邦倒向万科管理层,宝能和万科管理层“你死我活”的争斗暂告一段落。但围绕争夺公司董事会席位的博弈,恐怕才刚刚开始。

现状

宝能系想获得万科董事会席位并非易事

以宝能系目前持有的万科股份,其能够获得多少万科董事会席位呢?

根据万科的公司章程,万科的董事会一届任期是三年,本届董事会任期从2014年3月到2017年3月。目前,据港交所24日披露,宝能系旗下深圳钜盛华股份有限公司持有万科股份已达24.26%。

万科此前的公告显示,万科董事会设有11名董事,其中华润系和万科管理层各占3人、1名来自平安集团的外部董事孙建一和4名独立董事。万科管理层包括王石、郁亮和万科执行副总裁王文金,华润系的分别为华润集团首席战略官陈鹰、华润集团总会计师魏斌、华润集团董事总经理乔世波。4名独立董事中,海闻近日因个人原因辞去了万科独立董事的职位。11人架构的万科董事会目前有10名董事。

在此架构中,宝能系若要绝对控制董事会,在11名董事中须由宝能系提名6名才能实现。在目前安邦倒向万科的形势下,万科管理层、华润系和安邦持有万科股份26.43%,已超过宝能系的持股比例。在这种情况下,宝能系想通过改组万科当前的董事会和管理层来达到控制万科,实现的可能性很小。

即便宝能系在万科复牌以后继续增持万科股份,成为万科的控股股东,其要掌控万科经营管理层也绝非易事。万科《公司章程》第九十五条明确提出,公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。

累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这种表决权方式,可有效防止控股股东出现“一股独大”的局面。

案例

宝能系曾打赢与南玻A的董事会“战争”

今年年初,宝能系旗下的前海人寿还曾对股权结构同样分散的南玻A发起“攻击”。在举牌的过程中,南玻A董事会意识到了宝能系企图,其在 3月末突然宣布修改公司章程,试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换,防止举牌方宝能系掌控董事会。比如,提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款。

但此举随即引发了前海人寿的强烈反对,后者直指上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利,过度维护现有董事的董事地位,导致公司成为‘内部人’控制的公司”,甚至违反了相关法律规定。

而此番交锋之后,事件发生了一百八十度逆转,南玻A不仅放弃了修改公司章程,甚至在同时筹划的定向增发中主动引入前海人寿参与认购。

目前,前海人寿及其一致行动人持有南玻集团股份至25.05%,南玻董事会任期将到2017年,目前前海人寿在董事会中尚无席位。但观察人士认为,前海人寿控制南玻董事会只是时间问题。

宝能系增持万科A与南玻A的逻辑相似,二者均是所处行业的龙头企业,且历来股权分散无实际控制人。在宝能系强势进入南玻A后,南玻A出现了多名董事和高管离职。但宝能系成为万科A的第一大股东之后,却遭遇到了以王石和郁亮为代表的万科管理层的强硬抵抗。

影响

安邦在万科获得董事席位已成定局

在举牌上市公司达到一定股份比例时,向其派驻董事,此次万科股权之争中的重要角色安邦保险可谓玩得炉火纯青。

在去年高调入主民生银行后,通过二级市场举牌成为招商银行的第二大股东安邦财险,在今年7月如愿进入招商银行董事会。安邦财险的董事长、总经理张峰以全票通过的方式成为了招商银行的非执行董事。

不过,安邦财险入主招行董事会并非一帆风顺。早在2013年5月,安邦就曾尝试进入招行董事会,但被否决。此后安邦在二级市场开启了对招商银行的“攻击”。

招商银行2014年年报显示,安邦财险持有招商银行27亿股,占总股本的10.72%,为第二大股东,仅次于第一大股东招商局。此时,恐怕招商银行已经没有办法阻止安邦进入董事会了。

安邦为何如此青睐上市公司的董事会席位呢?对此,观察人士认为,安邦进董事会席位背后是产业与其他行业资源嫁接需要。并且进入这些重要金融、地产龙头企业也是一种布局的需要,是安邦打造金控王国的重要棋子。

在万科股权争夺战中,安邦利用其在二级市场上获得的7.01%的万科A筹码,并在重要节点选择与万科管理层“结盟”,市场观察人士指出,根据双方的声明,安邦未来在万科的董事会结构中占有一个席位已成定局,这个董事会席位对于安邦此后的布局将起到至关重要的作用。

分析

还是应该按市场规则办事

举牌方在获得较大比例的股权后,往往会意图进驻董事会,进而实现掌控上市公司的目的。此时,上市公司的原大股东往往会想方设法阻止其派驻董事,而修改公司章程就成为常用策略,成本也最低。

有市场观察人士指出,通过修改公司章程来限制野蛮人权利实属下策之选,甚至会给对方留下口实,市场对此也存较大的争议,南玻A案例显示该策略往往难以奏效,资本市场还是应该按市场规则办事。如果大股东害怕被二级市场举牌方篡权,应在一开始就设置好游戏规则,中途修改章程难免引来非议。

北青报记者注意到,在国内万科管理层对决野蛮人的“万宝”之争如火如荼之际,太平洋对岸的苹果却向资本敞开董事会大门。据了解,通过这种所谓的“代理参与权”,股东可以借此来赶走自己不喜欢的董事会成员,从而对公司的发展策略施加影响力。据媒体报道的公开消息,过去两年中,随着贝莱德、T Rowe Price、美国大型养老基金等机构投资者要求提高股东话语权,代理参与权由过去的边缘话题逐渐成为大企业的主流选择。

据了解,在标普500指数公司中,微软、可口可乐等超过50家企业,已于今年实行代理参与权制度。有观察人士用“开放的董事会及其敌人”来形容当前公司治理模式中围绕董事会而展开的斗争,资本市场围绕“董事会”的角逐不会停下。

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编辑: 刁云娇标签: 董事会 宝能 董事会席位 万科A 钜盛
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