万科修改规则:董事任期届满前 股东大会不得无故解除其职务

作者:王懿君 来源:华尔街见闻
2016-07-02 15:00:22
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7月1日晚间,万科除了在深交所提交复牌公告,还发布了《董事会议事规则》(修订稿)。

其中第五条规定,董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务;另据附则显示,该规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

如下图:

万科修改规则:董事任期届满前 股东大会不得无故解除其职务

这恐怕是针对此前宝能系罢免万科全部董事的要求。6月24日,万科公告称,宝能系提议召开临时股东大会,要求罢免万科全部董事。

万科A公司章程第121条规定,股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定,股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。这意味着,宝能提出的罢免现有董事的议案,需要获得股东大会一半票数即可以通过。

目前宝能系两家公司持有万科24.26%股权,而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案,二者持有股权近40%。这意味着,在华润支持宝能的前提下,宝能只需要再争取10%的票数,即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。

在宝能系要求罢免万科全部董事之后,万科独董华生公开撰文,质疑华润与宝能或存在关联和交易,建议调查并冻结其表决权。针对该质疑,华润也发表公开声明,称不同意宝能罢免全部董事监事提议,并否认自己与宝能系为一致行动人。

万科同时还发布了重组预案(修订稿),称公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。公司将以发行股份的方式支付全部交易对价,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算,公司将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

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