为充分发挥企业债券在市场化银行债权转股权中的作用，积极稳妥降低企业杠杆率，12月19日，国家发展改革委正式印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（以下简称《指引》），作为积极稳妥降低企业杠杆率的重要配套措施。《中国经济导报》在第一时间邀请国家发展改革委财金司有关负责人和相关市场主体，对《指引》进行了解读。
主要政策目标，积极稳妥降低企业杠杆率
从《指引》出台的背景看，近年来随着国际经济环境日趋复杂，我国经济下行压力加大，一些企业经营困难，导致债务风险上升，并存在着沿债务链、担保链和产业链蔓延的隐患。党中央、国务院从战略高度出发，把去杠杆列为供给侧结构性改革五大任务之一。2016年10月10日，国务院印发了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
《意见》指出，以市场化、法治化方式，积极稳妥降低企业杠杆率，是供给侧结构性改革的重要任务，可有效防范和化解债务风险，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。
《意见》明确了降杠杆工作应遵循市场化、法治化、有序开展、统筹协调的原则，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用；依法依规开展降杠杆工作，政府与各市场主体都要严格依法行事，防范道德风险，政府不承担损失的兜底责任；充分考虑不同类型行业和企业的杠杆特征，分类施策；与企业改组改制、降低实体经济企业成本、化解过剩产能、促进企业转型升级等工作有机结合。
《指导意见》明确指出，“支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。”
国家发展改革委财金司有关负责人介绍，为加快推进供给侧结构性改革，深入贯彻落实《意见》和《指导意见》，满足债转股实施机构的资金需求，国家发展改革委财金司组织开展了债转股专项债券的研究工作，广泛听取了有关各方的意见，制定了《指引》并适时推出。
推出专项债，拓宽实施机构资金筹措渠道
根据《指导意见》精神，国家发展改革委在《指引》中明确，国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等市场化债转股实施机构，在向设于国家发展改革委的“积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室”报送项目基本信息后，即可申报发行债转股专项债券。
在募集资金使用上，《指引》规定：债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%；发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金；债券资金既可以用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。为加快推动债转股进度，减轻债转股实施机构资金压力，《指引》特别规定“对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。”
浙江省浙商资产管理有限公司董事长蓝翔表示，企业债券能够充分利用资管公司、国有资本运营公司的专业优势和社会信用，以专业、有序、低风险的融资工具服务实体经济，有效降低企业杠杆率。
在发行方式上，考虑到地方资产管理公司普遍成立时间较短的因素，除公开发行外，允许发行人以非公开的方式发行债转股专项债券。
在债券存续期限上，考虑到债转股项目的特殊性，《指引》要求债券期限原则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还本。在实施期限基础上可以选择设置可续期条款，但应该设置加速到期条款，如债转股项目的股权早于债券存续期提前变现，则应由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人会议通过后，可提前清偿部分或全部债券资金。
国家发展改革委财金司有关负责人强调，“提前清偿部分或全部债券资金必须遵循债券持有人自愿原则，并自主协商确定交易价格与条件。”
积极防控风险，提升债券投资价值
对于债转股专项债券募投项目如何把握，是市场所关心的。一名评级公司研究主管认为，对募投项目要关注两个方面：一是股权变现的时间和风险；二是债转股对象企业在资产状况改善后的股权变现价值。
国家发展改革委财金司有关负责人着重指出：“不能把债转股专项债券的募投项目等同于不良资产，其中有很多是正常贷款，是企业出于降杠杆和降低资产负债率的考虑而主动推动的。”
即便如此，在为债券发行及资金使用提供诸多便利的同时，债转股专项债券在风险防控方面作出了专门安排。
按照《指导意见》精神，《指引》对转股债权提出特别要求，即转股范围以银行对企业发放的贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象企业应严格遵守《指导意见》里“三个鼓励、四个禁止”的要求，即鼓励因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于过剩产能行业前列的关键性企业及关系国家安全的战略性企业。严格禁止已失去生存发展条件扭亏无望的僵尸企业；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
“通过负面清单的方式，把高风险企业排除在外。针对成长型企业、关键性企业、战略性企业、产能过剩行业龙头企业的债转股，不仅可以降低企业负债率，让它们得以轻装上阵，恢复造血功能，而且有助于推动债转股企业深化改组改制和产业升级，提升企业价值。这既实现了企业的可持续发展，也提升了债券的投资价值。”国家发展改革委财金司有关负责人表示。
此外，在发行对象上，《指引》明确债转股专项债券只在银行间市场面对机构投资者发行，不向个人投资者发行。
在偿债保障和增信措施方面，债转股专项债券优先以股权市场化退出收益作为偿债资金来源，除债项AAA的债券外，原则上以转股股权进行抵押担保，如果该股权早于债券存续期提前兑现，则首先应将变现后不低于债券存续期规模的资金用于抵押。
《指引》不仅把好“入口”，还在事中事后监管上做了安排，一方面要求严格做好信息披露，每半年公开披露债转股对象企业经营情况；另一方面要加强信用约束，建立对发债相关各方失信行为的联合惩戒机制，情节严重的，依据相关法律法规追究违法违规单位及相关人员责任。
“资产管理公司也会严格把关，在发债前对债转股对象的经营状况、市场状况、现金流稳定度等一系列指标做严格的测算和评估，并且会保持持续跟踪。”浙江省浙商资产管理有限公司董事长蓝翔表示，“我们对债转股专项债券非常期待，也会倍加珍惜这样的政策机遇。”
附 | 文件全文
国家发展改革委办公厅
关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》的通知
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：
为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）精神，积极发挥企业债券融资对积极稳妥降低企业杠杆率的作用，有序推进市场化银行债权转股权工作，现将我委制定的《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》印发你们，请认真贯彻执行。
附件：市场化银行债权转股权专项债券发行指引
国家发展改革委办公厅
2016年12月19日
市场化银行债权转股权专项债券发行指引
为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）“探索发行用于市场化债转股的企业债券”相关要求，充分发挥债券资金在市场化银行债权转股权（以下简称债转股）中的作用，积极稳妥降低企业杠杆率，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和规范性文件，制定本指引。
一、发行条件
市场化银行债权转股权专项债券（以下简称债转股专项债券）的发行条件如下：
（一）发行人：市场化债转股实施机构，包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等。
（二）转股债权要求：转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象企业应符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的相关要求。
（三）债券申报核准：发行人向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室（以下简称联席会议办公室）报送项目基本信息后，即可向我委申报发行债转股专项债券。在我委核准债券前，发行人应完成市场化债转股合同签订并正式生效，向我委提供相关材料，并向联席会议办公室报送项目进展信息。
（四）债券募集资金用途：主要用于银行债权转股权项目（以下简称债转股项目），债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。
（五）债券期限：对于有约定退出时间的债转股项目，债券期限原则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还本。也可在实施期限基础上，设置可续期条款。
（六）偿债保障：债转股专项债券优先以股权市场化退出收益作为偿债资金来源。
（七）增信措施：债转股专项债券原则上应以转股股权作为抵押担保，如果该股权早于债券存续期提前变现，应将变现后不低于债券存续期规模的资金用于债券抵押。对于债项级别为AAA的债转股专项债券，可不提供上述增信措施。
（八）债券发行：核准文件有效期1年，可选择分期发行方式。债转股专项债券在银行间市场面对机构投资者发行。
（九）发行方式：允许以公开或非公开方式发行债转股专项债券。非公开发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（十）加速到期条款：债转股专项债券应设置加速到期条款。如债转股项目的股权早于债券存续期提前变现，由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人会议通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。
二、工作要求
（一）严格做好信息披露。发行人应按规定做好债券信息披露。债转股项目实施后，债转股项目专项债券发行人应每半年公开披露债转股对象企业经营情况。
（二）加强信用约束。建立对发行债转股专项债券相关各方失信行为的联合惩戒机制，依据相关法律法规追究违法违规单位及相关人员责任。
（三）鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策支持。
