上市公司再融资规则有变:定增数量不得超过总股本20%

作者:周琳 来源:中国经济网
2017-02-17 17:29:10
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中国经济网北京2月17日讯(记者周琳)2月17日,中国证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上表示,为深入贯彻落实中央经济工作会议精神,引导规范上市公司融资行为,完善非公开发行股票定价机制,保护中小投资者合法权益,更好地支持实体经济发展,中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订,发布了《发行监管问答——关于引导上市公司融资行为的监管要求》。

邓舸表示,现行上市公司再融资制度自2006年实施以来,在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。随着市场情况不断变化,现行再融资制度也暴露出一些问题:一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展,频繁融资。有些公司编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远超过实际需求量。有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途,或者脱实向虚,变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间。非公开发行股票品种以市场约束为主,主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者,因此发行门槛较低,行政约束相对宽松。但实际运行情况看,投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣,忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标,不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后,套利资金集中减持丢市场造成冲击。

三是再融资品种结构失衡,可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松,定价时点选择多,发行风险失败小,逐渐成为大多数公司和保荐机构首选再融资品种,公开发行规模急剧减少,股债结合的可转债品种发展缓慢。

邓舸介绍,本次修订《实施细则》和制定《监管问答》,主要着眼于三方面:一是坚持服务实体经济,助力产业转型,充分发挥市场资源配置功能,引导资金流向实体经济。二是坚持疏堵结合的原则,立足保护投资者额尤其是中小投资者的合法权益,堵住监管套利漏洞,防止“炒概念”和套利性融资等行为形成泡沫资产。同时,满足上市公司正当合理的融资需求,优化资本市场融资结构。三是坚持稳中求进原则,规则调整实行新老划断,已经受理的再融资申请不受影响。

邓舸表示,本次修订进一步突出了市场化定价机制的约束作用,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次公开发行股票发行期的首日。

《监管问答》主要内容为:一是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次董事会决议日距离前次募集资金到位日原则原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

邓舸表示,为实现规则平稳过渡,在适用时效上,《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施,新受理的再融资申请即予执行,已经受理的不受影响。

需要特别说明的是,本次再融资监管政策的调整属于制度完善,不针对具体企业,所有上市公司统一适用。下一步,监管部门将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求,继续强化再融资监管工作,督促保荐机构梳理再审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向,继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购,强化证监局对募集资金使用的现场检查。

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