中新经纬客户端9月26日电(闫淑鑫) 上市公司“忽悠式”重组再次引起监管层关注。近日，为打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会对上市公司重大资产重组的信披细则进行了相应修订，包括缩短停牌时间、“穿透”披露标准等多个方面。
专家表示，此次修订，可在一定程度上防范上市公司“忽悠式”重组，减少上市公司乱停牌、乱重组等行为，保护投资者合法权益。同时，业内人士建议，监管部门可以合理设置上市公司重大资产重组的窗口期，防止上市公司重要股东借“忽悠式”重组减持套现。
资料图 来源：中新网
合伙企业“穿透”披露至最终出资人
9月21日，证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》(下称“《信息披露准则》”)，自当日起施行。
《信息披露准则》进一步明确了相关规则的具体执行标准，包括简化重组预案披露内容，缩短停牌时间；限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组；明确“穿透”披露标准，提高交易透明度；配合《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)修改，规范重组上市信息披露等。
其中，为防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组，《信息披露准则》要求重组预案和重组报告书中应披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。而上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。同时，在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。
此外，《信息披露准则》对合伙企业等作为交易对方时的信披要求也做了进一步细化。指出，交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，也应如此披露。
证监会表示，未来将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。
业内人士建议设置重组窗口期
据了解，“忽悠式”重组，一般表现为上市公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持，随即宣布重组失败。还有的公司甚至通过反复进行“忽悠式”重组，渲染重组预期，从而掩护大股东等相关方套利。
“一些不务正业的上市公司企图通过重组制造热点题材，以求达到推高股价、市值或者高位套现等。” 经济学者宋清辉接受中新经纬客户端(微信公众号：jwview)采访时表示。
宋清辉分析，监管部门的上述修订，通过增加交易的确定性和透明度，可在一定程度上防范上市公司“忽悠式”重组，保护投资者合法权益。
东北证券研究总监付立春在接受媒体采访时也表示，此次监管层对重组信息披露准则进行修订，有利于提高上市公司并购重组效率、规范上市公司并购重组行为，减少上市公司乱停牌、乱重组等行为，同时也能促进停牌制度的进一步规范。
中新经纬客户端(微信公众号：jwview)查询Wind金融终端数据发现，截至9月25日，A股共有147家公司因重大资产重组停牌，其中52家连续停牌天数超过了90天，10家连续停牌天数超过了150天。
而据2016年9月份证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，筹划重大资产重组的上市公司停牌时间不应超过3个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月。
业内人士向中新经纬客户端(微信公众号：jwview)表示，长期停牌的上市公司中，不排除个别在打“忽悠式”重组的算盘。
对此，宋清辉建议，投资者在获知上市公司重组信息时，不要贸然跟风，谨慎求证后再进行相关操作，同时，监管部门也应加强对“忽悠式”重组的打击力度。
知名财经评论员皮海洲则认为，监管部门还可通过合理设置上市公司重大资产重组的窗口期，防止上市公司重要股东借“忽悠式”重组减持套现。
“规定自本次重组复牌之日起至实施完毕期间为上市公司重大资产重组窗口期，而在窗口期内，重要股东不得进行股份减持。” 皮海洲在评论文章中提到。(中新经纬APP)
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