作者：陈诗卉、李志凌
2022年6月6日，汽车精冲零部件钢材料供应商翔楼新材（301160）于创业板正式挂牌交易。时隔半年后的次年2月，翔楼新材便发布了2023年度向特定对象发行股票预案，并在半年内就走完注册流程，再融资于2024年1月9日发行结束。
翔楼新材上市不久便发布公告将部分超募资金永久补充流动资金，随即宣布IPO募投项目进行重大变更，而之后的再融资向实控人定增也用于补充流动资金，引来诸多质疑。
上市即迎IPO募投项目重大变更
翔楼新材向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票数量为18,666,667股，发行价格为人民币31.56元/股，扣除发行费用后，IPO实际募集资金净额为人民币53,468.45万元，超募资金为26,638.45万元。
正式挂牌不到两周，2022年6月18日，翔楼新材发布公告，决议将首发超募资金中的7,500.00万元永久性补充流动资金。
2022年9月23日，翔楼新材又发布了募集资金、募投项目相关变更公告。继前次使用超募资金补流后，超募资金还剩余19,173.48万元（含35.04万元理财收益及利息收入），翔楼新材决议将超募资金中18,600.00万元用于购买结构性存款等理财产品。截至公告日，IPO募投项目年产精密高碳合金钢带4万吨项目（下称“4万吨项目”）、研发中心建设项目（下称“研发项目”）均未开始投入。
项目变更公告显示，由于旧厂区进行升级改造对产能提升存在一定的局限性，IPO的4万吨项目、研发项目实施主体均由原本的母公司变更为2022年7月新成立的全资子公司安徽翔楼新材料有限公司，项目实施地点由江苏省苏州市变更至安徽省宣城市，实施方式由现有厂房改造、扩建变更为新建厂房/房产。
项目变更公告还显示，研发项目调整后通过新工艺与新技术的研发全面提升翔楼新材检测试验、开发试制、技术研发水平以及创新创造能力，增强翔楼新材技术储备，推动其不断完善研发创新体系。
然而，研发项目总投资金额虽然在调整前后均为4,830.00万元，但具体资金投入类别发生了变化。调整后，研发项目减少了仪器设备购置费用及安装费3,500.00万元，转而将这笔资金投入到新的建筑工程项中。研发项目主要投入偏移至建筑物，这是否会削弱研发项目的软硬件支持水平，对研发技术能力产生影响，翔楼新材就给出补充解释。
进行产能扩张的4万吨项目投资金额由原来的22,000.00万元调整为52,150.00万元，新增的主要是土地购置费用和建筑工程费用。4万吨项目产能未发生变化，但生产设备/辅助生产设备购置费及安装费均有所增加，同时新增了预备费和增加了铺底流动资金投入。
因前述募投项目的重大变更，翔楼新材IPO募投项目预计建成时间由原定的2023年12月31日延期至2024年12月31日，其中4万吨项目将于2025年开始投产，预计当年内释放全部产能。
账上“不差钱”却在短期内多次补流
IPO募投项目调整后，4万吨项目中合计有4,000.00万元用于预备费和铺底流动资金，除了使用超募资金7,500.00万元永久补充流动资金外，短期内，翔楼新材又通过定向发行再次进行补流。
2023年2月6日，翔楼新材发布《2023年度向特定对象发行股票预案》，拟通过再融资募集约10,717.20万元，全部用于补充流动资金，发行对象为翔楼新材实控人钱和生持股100%的苏州和升控股有限公司（下称“和升控股”）。
再融资事项审核期间，交易所对募资用于补充流动资金提出了质疑。
翔楼新材再融资问询回复文件（签署于2023年8月）中解释，其综合考虑了日常营运资金需要、现金保有量、未来预计现金分红、货币资金余额等因素。测算出的总体资金需求包括业务需求金额（运营资金追加额）为36,595.75万元、最低现金保有量37,733.84万元、拟投资项目资金需求（剔除前募资金）10,874.84万元、未来三年预计现金分红所需资金12,742.84万元。另外，测算出的可自由支配资金（剔除前募资金）4,541.52万元、未来三年经营活动现金流量净额7,172.04万元。因此，翔楼新材表示其存在86,233.71万元的总体资金缺口。
最新发布的2023年年报显示，上述部分测算结果与实际数据有较大误差。
2024年4月12日，翔楼新材发布《2023年年度报告》显示其上市后业绩、财务状况一直良好。2021年-2023年，翔楼新材营业收入分别为106,300.36万元、121,183.69万元、135,347.52万元，归属于上市公司股东的净利润分别为12,061.39万元、14,115.07万元、20,071.51万元，资产负债率分别为34.79%、21.78%、17.46%。2023年营业收入、净利润、净资产分别同比增长11.69%、42.20%、26.56%。
同时，2021年-2023年，翔楼新材经营活动产生的现金流量净额分别为1,096.69万元、3,104.36万元、16,697.98万元，仅2023年经营活动产生的现金流量净额就远超测算的未来三年经营活动现金流量净额。
2023年年报及2023年度募集资金使用专项报告显示，截至2023年末，翔楼新材账上货币资金29,789.24万元，交易性金额资产18,004.35万元，未使用的IPO募集资金金额为23,361.58万元。根据同一测算公式，2023年末，翔楼新材可自由支配资金（剔除前募资金）为24,432.01万元。
翔楼新材测算的总体资金缺口或超过了实际需求，重复补流的合理性令人怀疑，募集资金的后续使用监管应进一步关注。
翔楼新材表示，公司再融资的另一需求是维护控制权的稳定。
2023年末，翔楼新材的实控人钱和生持股比例为27.75%，均为直接持股。本次定向发行由钱和生100%控制的和升控股认购定增的3,636,647股，发行后，钱和生直接和间接控制翔楼新材股份比例为31.11%。
据定向发行上市公告书，和升控股认购股份发行价为29.47元/股，总额为10,717.20万元。同花顺iFinD数据显示，2024年1月9日，翔楼新材股票收盘价为39.55元/股，定向发行的新股所对应市值为14,382.94万元，新股首发当日浮赢涨幅达到34.20%，截至发稿时公司股价也一直在再融资新股发行价之上。
再融资的顺利实施使实控人控制权得到了稳定，但翔楼新材的内部控制情况也值得关注。
翔楼新材的股东、高管中有多人与实控人存在亲属关系。截至2023年末，持股5%以上或前十大股东中，股东沈春林持有翔楼新材2.09%的股份，沈春林系钱和生之表哥；股东钱一仙持有翔楼新材1.93%的股份，钱一仙系钱和生之侄女；股东金方荣持有翔楼新材1.39%的股份，金方荣系钱和生之外甥女婿。
刚一上市，翔楼新材就进行了董事会换届，实控人的两个女儿进入核心管理层。2022年6月，翔楼新材发布董事会、监事会换届公告，其中，新任董事钱亚萍为实控人钱和生之女，其目前在翔楼新材担任采购经理职务；新任副总经理兼董事会秘书为钱和生之女钱雅琴。
另外，翔楼新材的2名高管兼股东在再融资事项审核期间实施股份减持。
翔楼新材再融资事项于2023年6月获深交所受理，2023年8月23日，翔楼新材发布上市后首个减持公告，股东董事及总经理唐卫国、董事及副总经理周辉，减持前分别持有翔楼新材7,304,000股（占股比例9.78%）、2,528,000股（占股比例3.39%）。
该次减持计划完成公告显示，2023年8月29日至2023年12月11日，唐卫国、周辉通过大宗交易分别减持580,000股（占股比例0.78%）、480,000股（占股比例0.64%）。唐卫国减持均价分别为33.50元/股，40.44元/股，减持金额为2,151.20万元，周辉减持均价为40.44元/股，减持金额为1,941.12万元。（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）
