作者：郑佩玉、李志凌
5月24日，新疆百花村医药集团股份有限公司（下称：百花医药）召开了2023年度暨2024年第一季度线上业绩说明会。
据百花医药公告，公司2023年度营业收入36,927.74万元，较上年同期增长5.54%；医药CRO业务毛利率44.42%，较上年增长9.31个百分点；归属于上市公司股东净利润1,297.23万元，业绩实现扭亏为盈。同时，2024年第一季度百花医药实现营业收入9,087.64万元，较上年同期增长20.03%，归母净利润为2,066.35万元，较上年同期增加209.02%。
百花医药仍无分红计划
虽然百花医药在2023年和2024年第一季度均实现盈利，但纵观百花医药近十年的业绩，发现其净利润一直有较大的波动，而其在上市后的曲折发展也更是让人惊叹，主业则是横跨了多个不同的领域。
（截图来自同花顺）
据百花医药官网，1996年新疆百花村股份有限公司（百花医药曾用名，下称：百花村）在上交所挂牌，被荣称为“兵团第一股”。上市初期，百花村主营业务是百货零售、餐饮、贸易等小规模商贸服务。2002年百花村收购了广州新拓科技发展有限公司51%的股份，试图向IT行业转型。2010年，百花村并购了新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（下称：鸿基焦化）、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（下称：豫新煤业），正式进入煤炭和煤化工行业。2016年，百花村并购了南京华威医药科技集团有限公司（下称：华威医药），正式进入医药研发行业，2021年百花村正式更名为百花医药。
不断更换主业并未为其业绩带来“长虹”，2002年至2022年百花医药多次业绩亏损，也多次历经戴帽和摘帽的险象环生。业绩的阴晴不定使百花医药仅在1996年上市第一年分红613万元，之后再无分红和派息，因二十多年未分红（派息）也被投资者称为“铁公鸡”。
2023年，百花医药扭亏为盈及监管部门发布国九条加强对上市公司现金分红的监管，使投资者对于百花医药今年是否分红颇为关注。对此百花医药称，公司今年并无分红计划。
百花医药不仅多年来未分红，且因其业绩的亏损，百花医药在资本市场上多次增发、配股进行融资，累计募资净额约为28.38亿元。目前，百花医药正在进行的再融资项目是2021年度向特定对象发行股票。
据申报稿，本次定向增发的认购对象为新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（下称：华凌国际医疗），该公司系百花医药控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（下称：华凌工贸）的全资子公司。华凌国际医疗认购股数为112,540,306股，认购价格为3.01元/股，募资不超过3.39亿元。
定增申报稿签署日期为2023年4月10日，百花医药此前5个交易的最高股价为6.68元/股，最低价为6.02元/股，均价为6.37元/股。因此投资者在与百花医药的互动问答中提问“大股东有没有提高定增价格的可能”、“定增价格也仅有3元多......是否算侵占中小股东利益？”
（截图来自同花顺）
2024年3月12日，百花医药与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议显示，将华凌国际医疗认购股价修改为4.6元/股，认购数量修改为73,640,504股，总募资金额不变。
并购华威医药留下一地鸡毛
值得注意的是，百花医药2016年资产重组后，其经营或存在不规范的情况。
2016年百花医药进行重大资产重组，以19.45亿元收购华威医药，而当时华威医药的净资产账面价值仅有1.69亿元，净资产公允价值份额2.41亿元，溢价达到10倍以上，本次收购形成合计商誉17.04亿元。
本次资产重组，百花医药将其所持有的新疆天然物产贸易有限公司（下称：天然物产）100%的股权、鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权以及对一零一团煤矿的债权作价2.55亿元，剩余16.90亿元则是以12.28元/股的价格向华威医药股东增发股票100,458,816股及支付现金约4.56亿元。前述置出资产被华威医药股东无偿转赠给了新疆准噶尔物资公司。
其中，华威医药当时的实控人张孝清持有华威医药52.03%的股份，按照收购华威医药的价格，总对价为10.12亿元，张孝清将其全部置换成百花医药7,160.40万股股票，占百花医药当时总股本的20.52%。其妻苏梅则持有华威医药股份的比例为7.97%，百花医药向其支付现金约1.35亿元。
据相关公告，收购华威医药时，百花医药与张孝清签订了对赌协议，张孝清承诺，2016年至2018年华威医药实现的扣非归母净利润分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元，合计不低于3.7亿元。
因此华威医药在被收购后的三年内冲刺业绩的成果对张孝清对赌成功与否起着至关重要的作用。但在冲刺业绩期间，华威医药却存在“违背职业道德”的行为。
据案号为（2020）京0107民初10716号判决书，2015年2月华威医药与同方药业集团有限公司（下称：同方药业）签订《盐酸达泊西汀技术转让合同》，华威医药为其进行独家技术开发。庭审中，同方药业提交了华威医药2017年4月13日一笔款项记载为“客户:075-广东赛拓医药科技有限公司/项目01.340-盐酸达泊西汀片（30mg）17HW3301”的记账凭证，该笔款项金额为100万元，据此并结合其提交的录音证据，认为华威医药违反涉案合同约定，向第三方转让了涉案技术。由于该款项记载的项目名称与涉案转让的技术名称完全一致，北京市石景山区人民法院要求华威医药限期提交上述证据，但华威医药未提交相关证据。最终北京市石景山区人民法院认定华威医药涉及独家技术的涉案合同转让，构成根本性违约。
另外，根据该判决书，在北京市石景山区人民法院要求华威医药提供未向第三方转让盐酸达泊西汀技术时，华威药业却给出了一个耐人寻味的回复，即经营人员存在变化，可能存在之前的管理人员为了完成业务指标签署了一些合同，甚至收取了一些款项，但相关合同并未实际履行。
2017年年报发布后，张孝清在百花医药回复上交所年报审核问询函中被指利用其控制的其他公司与华威医药通过关联交易进行虚增收入。
原高管疑违反竞业协议
2016年百花医药置出亏损的煤炭业资产，置入优质的医药研发外包业务的华威医药，本意为轻装上阵，华丽转身。但由于华威医药三年均未完成业绩对赌，将百花医药拖入了巨亏深渊。2017年和2018年百花医药商誉计提减值15.31亿元，两个年度净利润在2016年刚挽救2015年之前的亏损颓势之后，再次巨亏，亏损金额分别高达5.65亿元、8.13亿元。
据百花医药公告，西安希格玛会计师事务所在对百花医药2017年审计工作中在年度报告中指出，张孝清通过关联交易来虚增华威医药利润。张孝清则对2017年年报中审计的华威医药业绩数据持反对意见。
2018年4月，百花医药2017年年报发布后，张孝清欲进行减持，但被百花医药阻止。
虽然次年更换了审计机构，但是2018年年报显示华威医药业绩仍没达标，百花医药最终通过仲裁强制回购张孝清持有的百花医药25,252,039股股份，另通过法拍其持有的股票来支付对赌协议纠纷中产生的费用和赔偿金。
张孝清在履行完对赌协议义务后就开始减持，截至目前，张孝清持有百花医药股票1,279.68万股，持股比例3.35%。
张孝清在对赌失败并履行完对赌义务不久后，于2020年5月离职。离职前，张孝清与百花医药签订《竞业限制协议》，该协议规定，张孝清与百花医药解除劳动关系两年内，不得直接或间接投资或从事或为他人从事或协助他人从事“与百花医药有同类业务且有竞争关系的业务”，且不得将获得的百花医药商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他百花医药经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。百花医药强调，与百花医药有同类业务且有竞争关系的业务系指与百花医药2020年5月10日前具体开展业务有实质竞争关系的相关业务。
需要注意的是，张孝清离职次月就成立了南京科默生物医药有限公司（下称：科默医药）。
据科默医药官网，公司致力于为全球生物科技及制药企业提供一站式、可定制化医药研发解决方案，涵盖新药临床前研究、CMC开发、临床试验等专业技术服务，及可定制化开发和新药孵化投资等领域。此外，其在新药临床前研究和CMC方面拥有丰富经验的研发管理团队，并荣获2023年中国医药服务最具竞争力企业”、“2022-2023年度中国医药研发50强企业”、“2023中国医药CRO企业20强”、“2022最佳临床前CRO/CDMO企业（新锐型）”。
科默医药共拥有三家全资子公司，分别以药物研发为核心、从事药品持证及转化的服务型平台江苏东科康德药业有限公司，为国内外医药企业提供中间体定制服务、原料药CDMO服务、化合物定制合成服务的南京东默医药技术有限公司（下称：东默医药），专业为国内外制药企业及生物科技公司提供药品注册事务、设计及组织实施I-Ⅳ期临床试验、医学服务、PMO项目管理、研发立项咨询、数据管理及统计服务的全方位临床服务CRO公司南京清科医药科技有限公司。
而此前，百花医药收购华威医药后，主营业务转型为医药研发服务（CRO），公司主营业务为提供综合研发外包服务，服务内容包括药学研究、临床试验和生物分析，与医药研发服务行业的发展有着紧密的关系。
华威医药官网介绍其主营业务是国内小分子化学药物、多肽药物的发现、研发及生产的全方位、一体化服务平台。据百花医药公告，百花医药临床前研究服务主要针对仿制药开发和一致性评价，由华威医药从事相关业务，其接受客户委托后，为客户提供临床前研究服务。
据华威医药官网公示的华威医药集团框架，华威医药及其他公司开展的业务也包含临床CRO、定制合成、MAH业务、数据管理、创新药开发等。
（截图来自华威医药官网）
科默医药2020年成立的全资子公司东默医药所列示的研发服务包括：中间体定制服务、原料药CDMO服务、定制合成服务，产品中心所列示的多肽对照品中包括利拉鲁肽（204656-20-2）、艾塞那肽（141758-74-9）。
巧合的是，2016年华威医药被收购时，募投研发及产业化项目中，包含利拉鲁肽及注射液、艾塞那肽及注射液。同时在2023年百花医药披露的华威医药研发业务中提及“公司仅开展了利拉鲁肽、司美格鲁肽项目的合成路线筛选、小试试验启动前期研究工作”。
张孝清离职次月就成立科默医药，不知张孝清此举是否违反竞业限制协议，百花医药应给予回应。
百花医药此前的并购已留下了一地鸡毛，不知道最新的定向增发又为公司发展带来怎么的变化，我们也保持关注。（本文仅为作者个人研究论述，不代表本网观点。）
