中国证券业协会近日发布通知，就修订《证券公司保荐业务规则》向券商公开征求意见。据悉，修订内容主要包含以下四个方面：一是进一步确立以信息披露为中心的尽职调查原则，细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准；二是指导保荐机构完善内部激励机制；三是完善对保荐机构及保荐代表人的外部激励机制；四是与其他规则的衔接。

此次修订旨在进一步明确对券商的监管要求。《证券公司保荐业务规则》于2020年12月4日发布，此次修订结合了7月9日证监会发布的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》中关于“细化需要证券公司复核的‘重大事项’的标准及程序”的有关要求。“在保荐实践之中，需要及时总结经验、弥补漏洞，从而优化规则。此次修订距保荐业务规则实施仅8个月，目的在于今后更好地指导投行工作，是对我国券商发展的督导与呵护。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在谈及修订细节时表示，此次修订的重点在于细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准，需要完善对保荐代表人的内外部激励机制等。

据了解，修订后的规则将需要保荐机构复核的重大事项界定为“可能对投资者价值判断构成重大影响的事项”，并从财务指标、管理权架构等七个方面细化了“重大异常”的标准，同时规定保荐机构应当根据具体情形合理确定其他事项是否存在重大异常。

按照修订后的规则，可能对投资者价值判断构成重大影响的事项，如重大异常、前后重大矛盾、与保荐机构尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，保荐机构应当进行调查、复核，并要求证券服务机构及其签字人员发表书面意见。

中国证券业协会有关负责人表示，随着注册制改革的深入推进，有必要进一步明确保荐机构执业重点，在保荐机构对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的前提下，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少保荐机构与其他中介机构之间的重复工作。同时进一步完善激励约束机制，促进保荐机构主动归位尽责。

有业内人士坦言，此前在IPO项目中，由于保荐机构职责范围不清，保荐机构与其他中介机构的确存在大量的重复工作，这也是保荐机构开展工作的“痛点”之一。

苏宁金融研究院特约研究员何南野表示，监管对保荐机构的要求一直比较高，保荐机构在IPO项目中要充当协调人、核查人、复核人等多重角色，使得保荐机构的工作量大幅增加，很多精力要用在与律所、会计师事务所工作有重叠的内容中，如历史沿革核查、函证、走访等，这导致保荐机构对其他重大事项缺少关注，进而可能使项目衍生出其他风险。

“减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作，关键应从制度层面明确注册制下中介机构的职责范围和执业准则。”田利辉表示，此次规则修订试图解决这一问题，对保荐机构进行了更为精细的专业分工。

此次“细化版”业务规则的调整还体现在一些具体事项上。如征求意见稿指出，对保荐项目负有主要管理或执行责任人员、其他对保荐项目发挥重要影响作用的项目组成人员、项目承揽人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。

谈及制定该项规则的原因，田利辉表示，科学长效的薪酬激励机制能够带来高质量的保荐工作，提升券商机构的组织效率。短期化、主观式的薪酬激励机制会致使保荐人行为发生扭曲，进而形成市场的恶性竞争。

“这个机制目前已有多家券商在执行了。通过递延支付奖金可以一定程度上控制项目风险，减少了短期激励所带来的很多铤而走险的行为，督促项目组做好长远风险的考虑。”何南野认为，实行统一规范的证券发行上市保荐业务标准，从监管层面明确递延支付的规则，有助于全行业提升执业质量，也为整个证券行业长期健康发展提供了制度保障。

（马春阳 王雅玉）