1月4日，深交所制定并发布《上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下简称《指引》），向市场公开征求意见。深交所新闻发言人就相关情况回答了记者的提问。

一、问：如何理解起草《指引》的背景和意义？

答：破产重整、和解、清算（以下统称“破产事项”）对于帮助企业摆脱财务困境、重获经营能力，促进风险出清、实现优胜劣汰，发挥了积极作用。2007年《企业破产法》实施以来，深市已有40余家公司实施完成破产重整，其中绝大多数恢复持续经营能力，生产经营重回正轨，公司质量得到改善。鉴于破产事项环节多、链条长、影响广，为明确各方权利义务、保障市场主体知情权，在中国证监会指导下，深交所在充分听取各方意见的基础上，制定了该《指引》，以进一步规范上市公司破产事项、稳定市场预期、保护中小投资者合法权益。具体来说，主要有以下三方面意义：

一是服务供给侧结构性改革。要推进资本市场持续健康发展，必须探索出既遵循市场化、法治化路径，又符合我国发展阶段特征的资本市场优胜劣汰、风险出清机制。支持上市公司依法合规开展破产事项，是资本市场服务供给侧结构性改革的重要体现，有助于更好发挥资本市场资源配置功能。

二是助力提高上市公司质量。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出，完善破产重整制度，优化流程、提高效率，畅通破产重整等上市公司多元化退出渠道，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。通过对破产上市公司进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，进而摆脱财务困境、恢复生产经营能力，有助于上市公司质量的提高。

三是完善破产事项监管规则。按照现行规则，涉及破产事项的上市公司，其股票及其衍生品种不能长期停牌。从实践情况看，市场主体为作出合理投资决策，对上市公司破产事项有效信息的需求大幅提升。本次《指引》全面贯彻落实新《证券法》要求，总结上市公司破产事项监管实践经验，解决监管规则适应性不足、信息披露要求针对性不强、内幕交易防控机制不明确等问题。

二、问：起草《指引》的主要原则和思路是什么？

答：《指引》共53条，具体包括“总则”“停复牌和内幕交易防控”“破产事项的申请和受理”“重整投资人”“债权人会议”“出资人组会议及权益调整安排”“法院裁定及破产事项实施”“附则”八个章节。本次《指引》起草主要考虑以下四个方面：

一是补齐规则短板，全面覆盖上市公司及相关方破产事项。结合实践需求，《指引》全面覆盖破产重整、和解、清算等破产事项，并前瞻性将预重整纳入《指引》规范范畴，要求实施预重整的上市公司参照《指引》履行信息披露义务。同时，鉴于上市公司控股股东或者第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，市场关注度同样较高，《指引》规定上述主体发生破产事项且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司及相关方需参照《指引》要求履行信息披露义务。

二是聚焦信息披露，充分保障投资者知情权。《指引》以重要节点和重要事项为抓手，明确破产事项披露主体、披露时点及披露内容，从制度上提高破产事项信息披露的及时性、完整性、可读性。

三是强化规范行事，完善停复牌和内幕交易防控机制。《指引》明确，在推进破产事项过程中，公司股票及其衍生品种原则上不停牌，确需停牌的，上市公司应提出申请，充分披露停牌期间相关事项涉及的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等。同时，要求上市公司及相关方切实做好内幕交易防控，在申请上市公司破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或和解协议草案、确定重整投资人等重要节点向深交所提交内幕信息知情人档案。

四是督促归位尽责，保护投资者合法权益。《指引》针对资金占用、违规担保等问题提出了上市公司专项自查要求；针对权益调整方案，要求财务顾问对重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格低于投资协议签署日公司股票收盘价百分之八十、上市公司调整除权（息）参考价计算公式等事项出具专项意见。此外，依法依规就保护投资者知情权、交易权等合法权益作出安排，督促各方归位尽责。

三、问：破产事项存在较多对公司股票及其衍生品种价格存在重大影响的信息，本次《指引》从哪些方面规范了上市公司破产事项的信息披露要求？

答：破产事项涉及破产申请、法院裁定受理、召开债权人会议、召开出资人组会议、实施重整计划或和解协议等多个环节，程序链条长、时间跨度大，同时，破产事项还伴随不良资产处置、优质资产注入、权益调整、控制权变更等重大事项，对上市公司主营业务、资产负债结构、持续经营能力等存在重大影响。为引导上市公司做好持续性信息披露，充分保护市场主体知情权，《指引》从三方面着手规范破产事项信息披露要求。

一是践行分阶段信息披露。《指引》针对破产事项环节多、程序长、跨度大等特点，分流程、分阶段提出信息披露要求，不仅规定破产事项推进期间的信息披露要求，还进一步督促信息披露义务人在重整计划、和解协议执行完毕后阶段及时披露进展情况和实施效果，充分保障投资者知情权。

二是完善关键事项披露要求。《指引》针对破产重整中涉及的不良资产处置、优质资产注入、权益调整、引入重整投资人等对上市公司后续经营存在重大影响的关键事项，以市场主体需求为导向，有针对性地规定相关信息披露要求。

三是明确不披露即解释原则。《指引》结合破产事项涉及司法程序等客观情况，明确不披露即解释的原则要求，如信息披露义务人确有合理原因无法按照《指引》履行信息披露义务的，可不按照《指引》要求进行披露，但应当充分说明原因。

四、问：从近年来的实践情况看，绝大多数上市公司的破产重整都伴随以资本公积转增股份并引入重整投资人的相关安排，本次《指引》对引入重整投资人有哪些具体要求？

答：在破产重整中引入重整投资人，有助于上市公司获得资金或优质资产，恢复持续经营能力，改善上市公司法人治理结构。实践中，上市公司普遍对引入重整投资人事项披露较为简单，不能有效满足投资者对信息的需求，为此，《指引》设置“重整投资人”专章对公开征集重整投资人和以其他方式引进投资人的信息披露要求予以明确。同时，为防止引入重整投资人行为损害上市公司利益、维护上市公司破产重整后股权结构的稳定性，《指引》还就引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等予以规范，具体包括：

一方面，要求充分披露重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的价格。《指引》规定重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允。同时，如相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

另一方面，明确相关股份锁定要求。重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，其他重整投资人应当承诺十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份；如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，则应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人应遵守前述规定。

五、问：《指引》对权益调整方案相关除权（息）安排有什么具体考量？

答：对权益调整方案设置除权（息）安排，有助于引导公司股价在权益调整方案实施后合理反映公司股票的真实价值，引导市场各方理性看待权益调整方案的影响，稳定市场预期。

本次《指引》规定，实施破产重整的上市公司应当按照深交所《交易规则》的相关规定，对公司股票作除权（息）处理的原则。公司拟调整除权除息参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。仅当转增股份价格高于上市公司股票价格时，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。

六、问：《指引》在保护投资者合法权益方面作出哪些安排？

答：上市公司具有公众属性，在破产重整等破产事项推进过程中依法依规保护投资者合法权益，是本次制定《指引》的重要考量因素。本次《指引》主要从以下四方面保护投资者合法权益：

一是明确破产事项披露主体、披露时点及披露内容，从制度上提高破产事项信息披露的及时性、完整性、可读性，充分保障投资者知情权，服务投资者作出合理投资决策。

二是明确上市公司推进破产事项期间，公司股票及其衍生品种原则上不停牌，充分保障投资者的交易权。

三是明确要求出资人组会议应当参照上市公司股东大会履行召集程序并设置网络投票，便利中小投资者行使表决权。

四是创新性引入投资者说明会、媒体说明会机制，规定如出现重大市场质疑、投资者投诉或其他情形，上市公司可主动召开投资者说明会、媒体说明会，深交所也可视情况要求公司召开，推动中小投资者与上市公司、重整管理人等相关方直接沟通。

此外，《指引》就引入重整投资人等对投资者利益影响重大的事项，均作出针对性制度安排。

（韩基韬）