作者：郑佩玉
2010年，陈清锋依托其控制的深圳市豪恩科技集团股份有限公司（下称：豪恩集团）成立了深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（下称：豪恩汽电）。通过近12年的发展，豪恩汽电获得了众多国内外整车厂商的认可，成为汽车智能驾驶感知系统的全球供货商，并与日产、大众、PSA全球、吉利、福特、铃木和现代起亚等国内外知名品牌车企建立了合作关系。
2021年6月，豪恩汽电创业板申请获受理，在之后的一年多时间内经历了三轮问询，已于今年8月12日成功过会。
关联方涉同业竞争
1995年成立的豪恩集团，成立初由陈清锋持股99.026%、另一股东朱政昌持股0.974%。发展多年，豪恩集团旗下拥有新三板挂牌企业深圳市豪恩智能物联股份有限公司（下称：豪恩智联，豪恩集团直接持股69.72%）、创业板过会企业豪恩汽电等。
据招股书，2020年1月，豪恩汽电与兄弟公司豪恩智联共同设立了惠州市豪恩智能产业投资有限公司（下称：惠州豪恩智能），二者分别持股40%、60%的股份，其注册资本和实缴资本均为8,000.00万元。惠州豪恩智能截至2021年末总资产为12,090.77万元，净资产为7,876.15万元，当年净利润为-84.11万元。
但是，招股书中披露的惠州豪恩智能上述财务数据却与关联方公告存在出入。
根据豪恩智联在新三板披露的2021年年报，惠州豪恩智能的总资产为12,162.16万元，这比招股书中相对应的数据多出了71.39万元。
更值得注意的是，惠州豪恩智能与豪恩汽电涉同业竞争的情况，招股书中信息披露或出现重大遗漏。
从股权架构来看，惠州豪恩智能系豪恩汽电的参股子公司，同时通过股权穿透发现，该公司系豪恩汽电的控股股东豪恩集团、实际控制人之一的陈清锋间接控制的公司，豪恩集团通过豪恩汽电和豪恩智联间接持有其60.872%的股份，陈清锋间接持有其60.28%的股份。
据招股书披露的关联方信息，参股公司惠州豪恩智能的经营范围为新型智能产品开发及销售：产业投资，目前尚未实际开展经营。但是公开资料显示，惠州豪恩智能的产品招股书中以“新型智能产品”披露系含糊带过，欲掩盖其同业竞争问题。
根据惠州豪恩智能2020年10月编制的建设项目环境影响报告表，惠州豪恩智能科技产业项目的行业类别及代码为C3962智能车载设备制造，建成达产后年产能为125万套汽车智能驾驶感知系统产品（摄像头、倒车雷达）和230万套智能物联系列产品。
（截图来自惠州豪恩智能建设项目环境影响报告表）
而豪恩汽电就是一家专注于汽车智能驾驶感知系统研发，主要产品包括车载摄像系统、车载视频行驶记录系统和超声波雷达系统，这与惠州豪恩智能的科技产业项目的汽车智能驾驶感知系统产品构成同业，招股书中显示豪恩汽电所属行业分类为C39，与惠州豪恩智能科技产业项目也同属于一个相同的大类。
综上，惠州豪恩智能的科技产业项目建成投产后，所生产的汽车智能驾驶感知系统产品与豪恩汽电主营业务产品构成同业。
（截图来自粤港澳官网）
另据粤港澳网消息，惠州豪恩智能的上述项目起止年限为2020年11月1日至2020年5月1日，再结合环评文件，则科技产业项目最晚将于今年10月建成投产。这也意味着豪恩汽电从上市之时就与惠州豪恩智能存在同业竞争。
招股书中还披露，豪恩汽电具有独立、完整的业务体系，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
而前述的关联方建设项目情况，不知道保荐机构对如此明显的同业竞争该做如何审查？同时该建设项目还存在违约的风险。
据招股书，参股子公司惠州豪恩智能作为项目公司，承继控股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开发区招商局签订的《投资协议》中豪恩智能科技产业项目相关的权利义务。
截至2022年6月30日，惠州豪恩智能科技产业项目已投资金额未能达到《投资协议》约定的“首期到位资金需在动工后6个月内全部到位，且首期资金不低于6亿元”要求，惠州豪恩智能存在被惠州大亚湾经济技术开发区招商局向其主张违约责任并支付200万元违约金的风险；同时若豪恩智能科技产业项目未能按照《投资协议》约定如期竣工和投产，惠州豪恩智能尚需承担逾期竣工和逾期投产的违约责任。
控股股东豪恩集团对惠州豪恩智能的前述违约责任承担连带责任。尽管豪恩集团作出承诺，如发生违约则由本公司以自有财产承担责任，豪恩智能及其股东（即豪恩汽电和豪恩智联）不承担任何经济不利后果。但是，豪恩汽电作为参股股东多少会受到潜在的影响。
此外，豪恩汽电与控股股东豪恩集团、兄弟公司豪恩智联、参股公司惠州豪恩智能等企业均存在共用“豪恩”商号的情况。在前述关联方涉嫌同业竞争的情况下，商号共用不仅会造成豪恩汽电的无形资产缺乏独立性，特别是上市后商号的价值持续提升，继续共用还会存在导致第三方混淆，加剧关联方之间的利益捆绑和蹭“热度”行为，隐藏着损害豪恩汽电中小股东利益的风险。
同时，据招股书和企查查显示，豪恩汽电的官网网址为www.longhorn-auto.com，但是在其IPO上市的重要节点，豪恩汽电官网却无法打开。
（截图来自互联网）
招股书与问询回复矛盾
豪恩汽电的问题还不止上述，同样值得关注的还有创始人股东的低价退出，以及招股书与问询回复信披矛盾的问题。
2010年1月13日豪恩汽电股份公司设立，当年底公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，之后在2017年7月才整体变更为股份有限公司。
2010年1月，豪恩汽电股份公司由豪恩集团和自然人张克勤共同发起设立，两位股东分别持有82%、18%的股份。据深圳中正华道会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（中正华道验字［2009第233号），截至2009年12月14日，豪恩汽电股份（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币100.00万元；豪恩集团实缴82.00万元，张克勤实缴18.00万元。
2010年12月，豪恩汽电股份变更为有限责任公司前，豪恩汽电收到了股东第2期实缴资金。根据深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（深泓信会验字[2010]244号），截至2010年12月6日，豪恩有限（筹）已收到全体股东缴纳的第2期注册资本合计400.00万元，均以货币出资，累计实收资本人民币500.00万元。至此，在豪恩汽电设立后的出资情况中可以看到，豪恩集团认缴和实缴出资额均为410.00万元，张克勤的认缴和实缴出资额均为90.00万元，注册资本已全部实缴到位。
但是值得注意的是，仅一个月后的2011年1月，张克勤将其持有的豪恩有限全部18%的股权（对应90万元的注册资本）作价77.202万元转让给深圳市豪恩电子科技股份有限公司（下称：豪恩电子），豪恩集团将其持有的豪恩有限全部82%的股权作价351.698万元转让给豪恩电子。
此次股转，两名股东转让的股份作价均比股份比例对应的实缴注册资本要低。交易所也关注到了的对此次股转情况，豪恩汽电在问询回复中表示，本次股权转让价格是按照豪恩汽电当时的每股净资产值确定。本次股权转让时，豪恩汽电500.00万元注册资本尚未缴足，豪恩汽电经评估的净资产值为428.9万元，18%股权对应的评估净资产值为77.202万元，82%的股权对应评估净资产值为351.698 万元。同时，豪恩汽电称本次转让为一次股权架构的调整，调整后两位股东间接持有豪恩汽电的股份比例不变。
显然，问询回复中2011年1月股权转让时，豪恩汽电注册资本尚未缴足的说法与招股书自相矛盾。
另外，在张克勤退出豪恩汽电，通过豪恩电子间接持股5年后，于2015年11月9日协议转让其持有豪恩电子的全部股份（持股比例4.32%），转让价格为100.2280万元，而彼时4.32%对应的出资金额为250.57万元，张克勤也将前述的所有认缴出资额全部实缴，因此张克勤的这次股转又是一次低于实缴资本的转让。
一年后豪恩电子进行了减资，减资前对股东的部分股份进行回购，同月，豪恩电子也进行了第二次股权转让，前述股权回购和转让价格均为1元/出资额，涉及的股东为豪恩集团及豪恩汽电三个员工持股平台。
对于上述与关联方涉同业竞争及创始人股东两次低价退股、招股书与问询回复信披矛盾的问题，豪恩汽电及其保荐机构国信证券该给出解释，我们也继续关注豪恩汽电的上市进展。
（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）
