开年以来，亚信安全、普源精电等科创板公司披露重大资产购买预案；自2023年全面注册制实施以来，已有多家科创板公司实施并购重组。业内人士认为，并购重组市场化改革新政频出，科创板并购市场交易活跃度有升温之势，科创板公司的“并购之春”或许正悄然而至。

开年并购重组案例涌现

近日，亚信安全发布重大资产购买暨关联交易预案，拟收购亚信科技股份，此次交易完成后，亚信安全将成为亚信科技的控股股东。亚信安全表示，此举将进一步提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。

这是2024年以来科创板第二例并购重组预案。1月8日晚，普源精电发布发行股份购买资产并募集配套资金预案，拟收购耐数电子逾67%股权。自全面注册制落地以来，并购重组市场化改革新政频出、信号积极，为并购重组业务开展创造了良好契机。2023年以来，科创板已有德马科技、凌志软件、炬光科技等公司实施并购重组，另有招商局集团战略入股凯赛生物，积极布局科创战略性新兴产业。

并购重组是科技创新公司加快技术突破、优化资源配置、赋能科技创新的重要方式。2023年以来，监管部门多次表态支持高质量产业并购，先后发布延长发股类重组财务资料有效期等新规新政，并明确提出要建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，优化完善并购重组“小额快速”审核机制等。业内人士认为，科创板产业并购或已迎来战略机遇期。

重点关注持续经营能力

目前已注册生效的科创板并购重组案例中，不乏高科技企业并购的实践，监管部门对科创领域产业并购的包容度、精准度日益提升。

首先，重点关注标的资产“持续经营能力”，突出科技含量。全面注册制下，监管部门重点关注标的资产的“持续经营能力”，而非“持续盈利能力”。从相关落地案例来看，与科创企业特点相适应，对科创板并购标的资产盈利性已非必要条件。

其次，尊重市场商业判断，对评估定价更为包容。高科技企业通常具有研发投入大、成长性好、部分行业轻资产的特征。对轻资产科技创新企业的估值增值率，监管部门并没有限制评估方法，对估值也不做简单干预。目前，科创板已完成的7单并购重组中，平均溢价率417.23%。其中，6单选用收益法和资产基础法，1单选用市场法和收益法。

最后，鼓励具有协同效应的产业并购，尊重公司“无形资产”的确认。

更多示范案例有望推出

回顾过去一年，科创板累计举办4场并购重组座谈会。此前市场对科创领域并购重组有关规则和政策的诸多误解都在座谈会上得到了澄清和解释。

比如，全面注册制落地后，对科创板并购重组标的的科创板定位，相关规则已较IPO标准作出不同规定，但部分市场主体误解标的仍需满足IPO科创属性量化指标要求。对此，相关监管人士表示，科创板公司并购标的不适用IPO阶段科创属性评价指标要求，而是强调标的资产应当符合科创板定位，即所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。

值得一提的是，监管部门已经着手聚焦“硬科技”等重点领域，引导推出更多示范案例，鼓励公司综合运用发行股份、定向可转债等支付工具置入优质资产，对采用市场法等多元化估值方法、收购未盈利优质标的、创新业绩承诺指标等交易安排予以更多包容。

业内人士认为，成功案例可以传递审核理念与监管尺度，让市场形成对科创企业产业并购的全新预期与共识，更好地激发市场活力，促进科创板上市公司高质量发展。

（黄一灵）