国有企业外部董事制度是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要制度安排，外部董事成为中央企业贯彻战略意图、实现协同治理、防范经营风险、维护自身权益的重要手段和载体。中铁武汉电气化局深入推进国有企业改革深化提升行动，认真落实中国中铁对实现董事会配齐建强、完善外部董事履职支撑服务的工作要求，通过“四加强四提升”全面保障公司外部董事履职行权，促进董事会规范高效运行，为实现企业高质量发展提供坚实保障。
一、加强董事会规范运作，提升外部董事决策参与度
董事会是公司治理的核心，自2020年国企改革三年行动以来，公司坚持完善和推行规范高效的董事会运行机制，以董事会议事决策全流程规范运作促进外部董事深度参与公司决策。
（一）健全董事会议前沟通汇报机制。一方面，公司坚持加强董事会议召开前与外部董事的沟通联络，将董事会提案资料以手机APP、电子书等形式按规定时间提前送达外部董事审阅，提案主责部门、分管领导积极主动，提前与外部董事沟通联络，汇报决策事项具体情况。另一方面，不断强化外部董事与公司内部董事、经理层、职能部门等的有效沟通，2023年两次召开外部董事与公司董事长、总经理沟通会，就公司经营管理重大决策事项进行充分沟通，协调外部董事按时出席董事会及其专门委员会会议，保障外部董事对董事会提案的知情权和审议权。
（二）优化董事会提案审核机制。一是简化提案申请流程，对涉及履行前置程序的董事会提案，将前置程序的审批单视同完成提案签批，主责部门无需再次发起提案申请流程，提高审核效率。二是强化提案法律合规审核，将法律合规审核嵌入董事会提案审批流程，法律合规部门依规出具合规审核意见，公司总法律顾问、首席合规官列席董事会议并提出法律意见，确保提案合规。三是优化提案内容审查，形成董事会办公室初审、董事会秘书汇总拟定、董事长审查签订的三级审查流程，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，提升提案内容的规范性和充分性。近年，董事会对公司“十四五”规划初稿、董事会向经理层授权权限清单等决策条件不够充分的提案作出缓议的决定。
（三）完善董事会议事决策机制。一是持续完善董事会提案审议决策流程，提案分管领导按规定列席董事会议，重点汇报总经理办公会、党委常委会的审议修改意见，对外部董事提出的问题进行回复；董事会专门委员会主任代表专委会通报对提案的审议表决意见，其他委员不再重复发言，提升董事会议事决策效率。二是高度重视外部董事对提案的意见建议，董事会坚持“一事一议、一人一票”，全体董事民主审议提案、客观发表意见、逐项书面表决，保障外部董事的表决权和建议权。2023年公司4名外部董事在董事会相关会议中共提出意见建议170余条，得到充分采纳和落实，有效发挥出外部董事的专业优势和经验特长。
二、加强决策信息支撑，提升外部董事决策科学性
外部董事具备丰富的公司治理和企业管理经验，但对任职公司经营管理情况缺乏足够了解，公司坚持将充分的信息支撑服务作为外部董事科学决策的必要前提，支持外部董事更好发挥领导决策、风险管控、开拓创新等能力作用。
（一）加强对董事会专门委员会的支撑服务。外部董事按规定进入董事会各专门委员会，占专委会多数，并担任薪酬与考核、审计与风险管理专委会主任职务，结合外部董事任职变化、工作经历、专业背景及时对专门委员会组成进行优化调整。明确董事会秘书、董事会办公室、对口部门对专门委员会的支撑服务职责，做好日常沟通联络、会议筹备、决议执行及跟踪检查等工作，充分保障好专委会作为董事会提案主体的权利地位。2023年公司董事会审议决策事项中47%的提案按规定经专门委员会审议，通过后提交董事会审议。
（二）加强对外部董事年度调研的支撑服务。将外部董事年度调研与公司行政、党委等调研工作统筹安排，围绕公司战略发展规划、年度重点工作制定调研课题，增进外部董事对公司总体战略规划推进、不同板块业务拓展、企业内控及风险防范等情况的认识和把握。由外部董事召集人组织研讨并撰写调研报告，发现问题并提出切实发展建议。2023年至今公司已组织实施“四电”项目智能建造、“四位一体”及大商务管理、投资项目运作、经营开发等四项重点课题调研，有力推动公司年度重点工作，化解制约公司发展的突出问题。
（三）加强对外部董事了解企业实情的支撑服务。及时主动与新任职外部董事建立联系，提供详实完备的公司运行资料；每月向外部董事提供月度经营管理情况简报，2023年报送简报12期；主动邀请、协调外部董事参加公司年度工作会、经济运行分析会等重要会议；加强外部董事间沟通联络和信息交流，2023年协助外部董事组织召开工作研讨会2次，对公司年度目标任务、企业发展战略、重大风险防控等进行沟通研讨，对公司法人治理和董事会、监事会工作提出意见建议。
三、加强决议执行跟踪，提升外部董事决策实效性
一分部署,九分落实。推动董事会相关决议及外部董事意见建议的落地见效，关键在于强执行、抓落实，是发挥外部董事议事决策作用的重要保证。
（一）做好董事会决议事项的执行跟踪。修订完善《董事会决议执行跟踪检查与评价办法》，建立董事会议决议执行台账，明确董事会决议事项的责任部门、工作要求、完成期限、执行中存在的问题及对策等内容。董事会办公室和各责任部门指定专人负责决议执行情况的信息反馈、协助检查和开展评价，对决议事项执行情况进行跟踪检查和动态更新，按季度对所有正在执行和已执行完毕的决议执行情况进行专项报告，确保决议事项推进有力，情况掌握及时准确。2023年公司共计报告董事会决议执行情况5次，报告经理层执行董事会决议及授权事项情况2次。
（二）抓好外部董事调研意见建议的执行跟踪。按照中国中铁《关于落实股份公司委派的专职外部董事监事意见建议的函》，严格落实公司外部董事在调研工作提出的意见建议，由董事会办公室对意见建议事项进行细化分解和执行落实，并纳入督察督办事项管理，强化过程检查和督导，按期向外部董事报告意见建议执行落实情况，对执行不力事项需向董事会作专项说明，确保调研意见建议得到有效落实。2023年对中国中铁两次反馈函合计14条意见建议进行分解落实和执行跟踪。
（三）抓好外部董事问题质询的执行跟踪。不断完善外部董事履职信息登记台账，董事会办公室对外部董事在履职过程中提出的各类问题、质询意见进行详实而客观的记录，责任部门认真进行研究和落实答复，及时将工作落实情况向外部董事本人进行专项汇报，对外部董事正式提出但未完成事项，须在董事会上进行专项说明，不完结不销号，实现闭环管理，并按要求定期向股份公司报送有关台账报告。
四、加强日常服务保障，提升外部董事工作支撑力
当前阶段，公司外部董事多由中国中铁专职产权代表担任，通常在多家公司任董事职务，无具体履职支撑单位。作为任职公司之一，需要重点做好日常服务和保障工作，不断提升工作支撑力，促进外部董事作用充分发挥。
（一）做实属地单位服务支撑。结合外部董事常住城市及公司所属单位分布情况，及时为每名外部董事明确并指定履职支撑单位，属地单位主动加强同外部董事的沟通联络，重点做好外部董事参加公司会议、业务培训、调研检查、重要资料流转、日常工作联络等方面的服务支撑，为外部董事正常履职提供基础保障。
（二）做好任职公司联络沟通。在公司董事会办公室设置两名兼职联络员负责外部董事的日常联络服务，为每名外部董事建立任职公司中铁E通联络服务群，建立外部董事任职公司、原任职公司、本公司联络员和属地支撑单位间的内外沟通联络渠道，及时通报、协调、配合外部董事参会调研等履职活动的行程安排，为外部董事履职提供细致服务。
（三）做细外部董事办公保障。认真落实产权代表履职服务工作要求，向外部董事开放一体化办公平台、数据报告等信息系统，授予相应的文件阅览和公文处理权限。按照股份公司文件规定的履职待遇标准，在组织相关会议活动时提供必要的办公场所及用品，保证适宜的差旅交通和住宿条件，为外部董事履职提供充分便利。（王谋）
