近日，停牌三月余的大商股份(600694.SH)终于正式公布重组方案，大商股份拟通过发行股票的方式购买大连大商集团有限公司(下称“大商集团”)和大连大商投资管理有限公司(下称“大商管理”)下属的商业零售业务及有关资产。

方案公布后，置入资产标的悉数亮相使外界对于大商这次大刀阔斧的整合过程更为清晰。据介绍，避免使上市公司收购大量负净资产、负净利润、尚处于培育期的商业零售资产是本次挑选拟注入资产的主要原则。本次优质资产注入上市公司后，大商其余商业零售资产未来将全部注入上市公司。方案分布解决同业竞争，旨在兼顾上市公司短期利益和长期利益。

根据重组方案，本次拟收购资产及业务分布在4省10城32店，包括14家百货店，1家大型电器专业店，大商网(电子商务平台)和16家大型超市。这其中大商集团及大商管理旗下多家价值极高的明星店铺赫然在列，其整体优质程度足以另其他同业公司艳羡。

分布在辽、黑、蒙、桂四省的多个店铺，在当地均为老字号，拥有良好的商誉、市场掌控能力和盈利能力，不少为当地唯一的、功能齐全的明星店、第一店，业绩独领风骚。

本次注入资产中，仅大连商场一家，年贡献净利润就已经过亿。这家刚刚度过76岁生日的老牌商场，是大连市经济效益最好的商场之一，在大连人心目中有着举足轻重的地位。其不仅是大商股份在1993年上市时的母店，也是大商零售业的发祥地，甚至大商现有的创业及管理团队亦大多出自于此。定位于工薪阶层消费者的大连商场，2012年盈利能力达到1.5亿元，盈利水平多年维持在较高的水平，无疑是大连商业史中当之无愧的胜者。

哈尔滨新一百盈利能力同样惊人。2011年该店营业收入为7.8亿元，2012年营业收入达到10.3亿元，同比增速约32.3%；2011年净利润5300万元，2012年净利润近1亿元，几乎实现倍增；更值得一提的是，该店还拥有业内领先的净利率水平，2011年该店净利率6.75%，2012年为10.7%，远超行业3-4%的平均水平。

哈尔滨新一百从资不抵债的老国企，到净利润9000万的明星店铺，其重拾品牌影响力并向外发展收购呼伦贝尔友谊，可看作是大商管理能在短短3-4年的时间内快速发展的缩影。曾有专家表示，在国内主要城市，核心商圈的优质物业已经是稀缺资源，大型零售企业通过收购经营效益一般的老商场，加以改造，其投入比新开商场更加合算。而哈一百的浴火重生和脱胎换骨，无疑证实了上述观点。

由于体制陈旧，哈一百在2005年底资产总额5.5亿元，负债达8.6亿元。后大商集团出资5.5亿元对其重组，2007年改造重组随即开门纳客的整整一年间，哈一百不仅销售收入比“老哈一百生涯”的最后一年--2005年销售收入增加3亿多元，全口径缴税相当于改制前数年纳税额总和，而且职工收入大增；不仅引入现代流行商业业态，而且拉动道里商圈中兴，带动兆麟街区复兴。

相似的例子还有本次重组拟注入资产---桂林微笑堂，2010年其被大商集团收购后，目前已发展为桂林乃至广西的商业第一店。原本是中日合资的微笑堂，经重组后实现了跨越式发展，近三年成绩单真正“靓”了起来。

在外界看来，使上述多地门店重获新生、重现活力的改制，堪称多赢之举、成功范例，而其中大商发展独特的模式和文化--并购和属地化经营也再一次得到淋漓尽致的展现。

一直以来，并购是大商最为熟稔的发展方法，无论是在哈尔滨还是其他地区，大商在跨区域并购中都实行“收店先收人”：所用各级管理人员均出自原企业。也就是说，大商在哈尔滨的发展依靠的是哈一百的经营管理团队，在河南的发展依靠的是郑州金博大城的经营管理团队，在抚顺的发展依靠的是抚顺百货大楼的经营管理团队，在锦州、佳木斯、牡丹江均是如此。15年的实践，大商股份形成了一条属地化管理的基本发展经验。这种做法保证了所扩张企业的稳定，同时也可以充分发挥了当地人才对当地政治、经济的认识和掌控能力以及在人脉、渠道、价值观、文化等方面的综合优势，为迅速在当地城市立稳脚跟、拓展市场提供了坚实的保障。

此外，还有一些处于业绩释放前夜的优质店铺也在本次注入资产之列，如庄河千盛、东港千盛、盘锦新玛特、盘锦麦凯乐等。这部分优质资产尚处于培育期或刚刚开始盈利，未来2-3年进入收割期后将迎来业绩释放。从“生店”变成“熟店”，上述店铺在摊销成本基本固定的情况下，未来业绩将成倍增长。以庄河千盛为例，2010年时还处在培育期，2011年开始盈利，2012年净利润增长300%；盘锦新玛特总店2011年12月开业，2012年当年盈利，显示出了极佳的成长性。

上述优质资产的注入，上市公司获得的不仅是这些门店的有形资产，还将其管理团队、品牌、知名度、美誉度、供应商队伍、忠诚顾客群一并纳入囊中。

未来，大商股份可以将自身丰富的资源、便捷的资本市场融资渠道和进取的企业文化与这些百货旗舰明星店相结合，将这些明星店打造为所在区域市场的桥头堡和根据地，既实现与既有门店的搭配互补、互为呼应，又以其为区域制高点，实现以点带面、加速扩张布点。

另外，简单测算，通过优质资产的注入，交易完成后，2012年大商股份的毛利率、营业利润率及净利率水平均有一定程度的提升。与交易前相比，2012年，公司毛利率提升了0.24个百分点，营业利润率提升了0.59个百分点，净利率提升了0.41个百分点。2011年，公司毛利率提升了0.12个百分点，营业利润率提升了0.52个百分点，净利率提升了0.41个百分点。

据悉，从成长性考量，标的资产2010年合计实现营业收入25.3亿元、2011年实现40.9亿元，到2012年，已达到54亿元，3年间复合年均增长率达到46.2%。而净利润所反映出的成长性更为突出，2010年标的资产的净利润为0.6亿元，2011年增至1.7亿元，到2012年已达到3.3亿元，净利润复合年均增长率达到128.5%。上述数据均说明这些优质资产具有良好的成长性，随着标的资产门店店龄的逐步增长，业绩逐步释放，未来增长态势更加明朗。

从资产的盈利能力上看，标的资产2010、2011、2012年的毛利率分别为17.67%、19.94%、22.22%，呈逐年上升趋势；这三年的净利率分别为2.47%、4.23%、6.05%，同样处于上升通道。两项重要指标一致性反映出公司具备较好的盈利能力。因此，上述资产兼顾了成长性及盈利能力。

另外，为从交易机制上保证注入资产的成长性，大商集团、大商管理还对标的资产收购完成后三年的业绩进行兜底承诺，如按照相关规定，大商集团和大商管理保证此次重大资产重组完成后拟注入资产2013年、2014年及2015年三个年度资产净利润不低于3.87亿元，4.11亿元，4.52亿元。如未达到承诺利润，大商集团和大商管理将以其持有的上市公司股票进行业绩补偿。