停牌近2个月的株洲天桥起重近日发布并购方案,公司拟以57,200.41万元收购有央企背景的杭州华新机电100%股权,其中46,957.70万元以股份支付交易价格的82.09%,按照向交易对方发行股份的发行价格6.33元/股计算,另外17.91%按现金10,242.71万元支付。

　　方案显示,参与定增的天桥起重大股东和高管及标的公司的在职持股管理人员多数都设定了3年的股权锁定期。分析认为,加长大股东和高管们的锁定期,可以有效的控制管理人员投机心理,也彰显了交易双方高管和大股东的自我约束和信心。

　　据悉,本次交易完成后,标的公司优质资产及业务进入上市公司,上市公司经营业务范围得以丰富,服务客户数量得以增加,业务增长潜力、市场占有率以及抵御下游行业风险的能力都将有较大提升。　　

　　收购市盈率大幅低于同行

　　公告显示,华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商,凭借优秀的产品质量和领先的技术水平参与市场竞争,曾多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。经过十多年的经营发展,公司积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩,在电力、港口、冶金和重工等下游行业具有较高的知名度和认可度,在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。

　　2012年和2013年,华新机电的净利润分别为5,384.43万元和5,052.82万元,中介机构出具的资产评估报告显示,华新机电在评估基准日2014年6月30日的归属于母公司所有者权益账面值为28,865.16万元,评估值为57,200.41万元,评估增值28,335.25万元,增值率为98.16%。

　　有机构研究员分析称,目前机械设备同行业上市公司平均市盈率为137倍左右,而本次交易对价对应的动态市盈率和静态市盈率分别为9.58倍和11.36倍,显著低于行业平均水平。

　　以华新机电今年6月30日经审计的净资产计算,本次交易市净率为1.91倍,高于同行业上市公司的平均水平。此外,华新机电2012年和2013年的净资产收益率分别为21.19%和18.85%。因此,在考虑华新机电较高的净资产收益率的基础上,本次交易的定价具有合理性,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　据悉,本次交易完成后,天桥起重的盈利能力将大幅提升。2013年度,天桥起重每股收益0.08元/股,根据会计审计报告,假设2013年初完成并购,则本公司备考的2013年度每股收益将达到0.18元/股,比并购前每股收益增长125.00%。　

　　优化标的公司股权结构

　　资料显示,2000年4月5日,国家电力公司杭州机械设计研究所(2002年转制为国电机械设计研究所)批复同意成立华新机电,注册资本300万元。

　　目前华新机电共有1名法人股东和29名职工股东,其中:第一大股东华电电科院持股25%,第二大股东张奇兴与其妻王庭检、其子张蜀平合计持股9.18%,其余股东持股比例均低于5%。华新机电的股权结构较为分散,单一股东可控制的股权比例均未超过50%,股东之间亦不存在一致行动协定,未有股东能够对公司实施控制。因此,华新机电不存在实际控制人。

　　华新机电相关负责人表示,公司能发展到今天,自08年利润一直稳定在5000万以上,这也得利管理层都持有股份,大家齐心协力。但企业发展到目前阶段,股权过度分散的弊端也逐渐体现出来,保守的思想也成为制约企业发展的瓶颈。此次并购后,有6名股东选择了股权变现,与上市公司股权置换后,股权架构也更加清晰,决策层管理也必然更加顺畅,公司创新能力也将会得到进一步提高,制度变革必然带来新一轮的快速增长和丰厚的改革红利。

　　近年来,我国物料搬运设备制造业规模持续增长,2005年-2012年的年均复合增长率达到22.56%。随着国民经济的快速发展,固定资产投资持续增加,下游行业自动化程度不断提高,物料搬运设备在现代化生产过程中的应用将越来越广,物料搬运设备制造行业将在国民经济发展中发挥越来越重要的作用。华新机电所面对的电力、港口等下游行业,均为国家政策支持和鼓励发展的重点行业,下游行业未来发展前景向好,此次合并后为公司持续、稳定增长创造了有利的条件。此次并购完成后,上市公司也将完成产业的内陆与沿江沿海地域布局,为下一步向环保装备领域、海工装备领域、内河航运装备领域及装备的大型化、成套化拓展创造了良好条件。

　　严格锁定重奖超额

　　据了解,参与此次定增的株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉分别为天桥起重的大股东和高管。他们都承诺自股票发行完成之日起三十六个月内不转让。

　　在华新机电担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺,在本次交易中获得的天桥起重股份,自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让,并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售。

　　分析认为,此次并购股权转让限定期较一般公司严,有效的控制股东们的投机心里,有利专心搞好企业。

　　另据了解,上市公司还为华新机电设置了高额的业绩奖励,华新机电21名自然人股东承诺,2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,980万元、6,500万元、6,760万元。上市公司承诺,当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金额的110%-130%,超出当期承诺净利润金额110%部分的40%奖励给业绩奖励方;当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金额的130%以上的部分,60%奖励给业绩奖励方。

　　华新机管理层表示,这样的奖励制度确实让公司所有工作人员感到振奋,因为大家都清楚通过制度变革公司完全有能力、有潜力超额完成任务,工作人员的积极性也明显较以前有较大提高。