【延伸阅读】南北车合并方案已上报国务院：南车收购北车

　　中国南车(601766.SH)与中国北车(601299.SH)停牌月余之后，有关双方合并的事情终于迎来了重大的实质性进展。

　　《21世纪经济报道》昨晚援引接近国务院国资委的人士消息称，中国南车与中国北车合并方案的第一稿已完成，上报国务院。

　　据悉，方案初稿决定，中国南车增发收购中国北车资产，而中国北车则将退市处理。合并完成后，中国南车将更名为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

　　中国南车集团和中国北车集团是2000年由原中国铁路机车车辆工业总公司分拆而成，经过数年发展，这对龙虎兄弟如今已分别跻身世界轨道车辆制造企业排行榜的一二把交椅，然而，两家公司近年来在海外市场恶性竞争导致两败俱伤，这被认为是高层力促南北车时隔14年后再度合体的重要原因。

　　目前南北车两家公司的股票停牌已经多时，背后博弈之激烈可想而知。南北车股票复牌之时，预计就是合并大幕开启之时。

　　业内此前预测，如果中国南车和中国北车合二为一，新的公司总资产将超过3000亿元，年度营收或于明年接近甚至超过3000亿元，这个“巨无霸”无疑将改写世界高铁格局。

　　南北车重组采用吸收合并方案

　　10月27日晚间，中国南车和中国北车分别发布了内容相同的公告 ：公司拟筹划重大事项 ，自10月27日起停牌；4天后，两家公司同时宣布自11月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；11月28日，南北车再就拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过一个月。

　　尽管两家公司并未明言所谓的“重大事项”的具体内容，但市场普遍解读为两家公司即将“合二为一”。

　　实际上，南北车合并的传闻早就传得沸沸扬扬。今年9月，有报道称国资委正在力推南北车两家合并，以便增加中国高铁的海外竞争力，避免双方互相压价，且双方均已上报整合方案。而在更早的2011年，因为两家公司的业务重合度很高，产品同质化严重，也曾传出过合并一说。

　　事实上，在过去的几年时间中，中国南车与中国北车在世界各地竞标高铁、城铁、地铁项目，捷报频传，但一些项目上的竞争也被认为是“恶性竞争”、海外乱斗，亲兄弟、打狠仗，亏了自己，便宜了老外，这令得高层不得不全力推进南北车合并。

　　不过，规模如此庞大的两家公司合并不是一件容易的事。之前铁总反对，企业方面对于合并也并不积极，但是在国资委的推进下，这件搅动资本市场的大事还是迎来了积极进展。

　　《21世纪经济报道》消息称，过去一个月，中国南车与中国北车等相关重组方，对重组方案进行了激烈讨论。其中一个方案是吸收合并，即由南车合并吸收北车资产，并只保留一个上市公司的壳。另一个方案是新设合并，提出在两家公司之上重新组建一家控股公司，下辖多个上市公司，旗下南北车双方互相换股交换资产，形成不同的资产上市平台。

　　有接近南北车双方的铁路人士认为，新设合并方式重组动作小，对现状改动较轻，易于达成，但留有各上市平台同业竞争的遗患；而吸收合并方式，重组幅度较大，但改革比较彻底，亦符合央企整体上市的思路，或可获得高层较高认可度。

　　最新消息显示，有关部门更认同吸收合并方式，并在此基础上形成了初步方案，并已形成汇报稿。初步方案的思路是，由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份，并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。

　　有投行人士分析，与吸收合并方式相比，新设合并方式，后续程序繁琐复杂。鉴于南北车存在同业竞争问题，资本市场不可能让一家集团两家从事同样业务的上市公司并存。即使在中国南车与中国北车之上组建一个集团公司，在新的集团公司上市之前，南北车这两个上市公司均应该先行退市。而要注销两个法人资格，并注册新的法人，意味着数千亿资产的重新登记、更迭、重新上市等等手续，重组工作至少需要半年以上。

　　该人士称，有关部门或许是考虑到重组的时间成本，而倾向于使用吸收合并方式。

　　据中国经济网报道，早在9月初，有消息人士曾透露，“国务院对南北车合并一事，给出的时间表非常急迫，合并只是时间问题，形式问题，重组整合已经势不可挡。”

　　此外，中国南车和中国北车不同的发展势头，也是有关部门考虑南北车合并方式的重要因素。

　　据悉，在两年公司分家之初，中国北车的海外业务收入曾经是中国南车的两倍，但近几年来被中国南车迎头赶上，两家差距不断缩小，今年上半年南车的海外收入收入达45.9亿元，比北车的23.2亿元高出一倍。财报还显示，中国南车在今年前三季度的营业收入也比中国北车高出约200亿元。

　　还有一个重要因素是，中国南车的核心技术实力要强于中国北车。目前唯一能出口的CRH380A型车所有零部件、子系统等，均是中国知识产权，而其国产化的基础则源自南车自身强大的技术团队。相比之下，中国北车的CRH380B尚未完全实现国产化。在高铁出海的大趋势下，拥有技术实力又拥有高铁出口资质的南车，占有的话语权更大一些。

　　目前看来，多方比较，吸引合并方式可能是南北车重组相对较优的方案。不过，由于南车北车重组事关重大，在决策层批准前，该初步方案存在较大变数。