上市公司独立董事制度全面改革 履职更具“独立性”

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分,也是资本市场基础制度的重要内容。

上市公司独立董事制度全面改革 履职更具“独立性”

来源:证券时报网    2023-04-16 09:46
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2023-04-16 09:46 
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国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》(以下简称《意见》)。《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施,为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。

证监会同步发布了《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),落实《意见》各项改革任务,进一步细化独立董事制度各环节具体要求,构建科学合理、互相衔接的规则体系,充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

系统性改革独立董事制度

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分,也是资本市场基础制度的重要内容。《意见》提出独立董事制度改革的措施,切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题,强化独立董事监督效能,促进独立董事发挥应有作用。

独立董事职责方面,《意见》明确独立董事要履行好董事职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上,强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用,促使董事会决策符合公司整体利益,尤其保护中小股东合法权益。

选聘管理方面,《意见》提出要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度。在独立性条件方面,完善独立董事任职条件,建立独立董事资格认定制度,强调独立董事不得与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系。在提名选聘方面,要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查,推行累积投票制选举独立董事,推动中小股东积极行权。在持续管理方面,建立独立性的定期测试和披露机制,保证其能够持续独立履职。制定独立董事职业道德规范,倡导独立董事塑造良好职业形象。

优化独立董事履职方式方面,《意见》增加独立董事区别于其他董事的履职手段,一方面,搭建独立董事有效履职平台,完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制,建立全部由独立董事参加的专门会议机制。另一方面,前移监督关口,财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可,关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可,强化关键领域监督力度。

另外,《意见》要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件,确保独立董事依法充分履职,强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理,支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务,降低独立董事正常履职的风险。同时,通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制,推动实现正向激励与反面警示并重,进一步激发独立董事履职的积极性。明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的责任,在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上,推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。结合独立董事的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断,合理认定独立董事承担民事责任的形式、比例和金额,实现法律效果和社会效果的有机统一。

制定细则落实改革任务

证监会同步发布了《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》。《办法》共六章四十七条,包括总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附则等章节。

任职资格与任免方面,《办法》明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定,从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制,提升独立董事独立履职的能力。

职责与履职方式方面,《办法》在明确独立董事参与董事会决策、监督及提出建议职责的基础上,将监督事项重点聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。增加独立董事的履职手段,建立健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制,搭建独立董事履职平台,要求独立董事对关键领域事项进行事前认可,前移监督关口。

履职保障方面,《办法》明确上市公司及相关人员应当从人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必要条件,并明确对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理,强化独立董事履职保障的监督约束力。

监督管理与法律责任方面,《办法》明确相关主体违反有关规定的,证监会可以采取监管措施或者予以行政处罚,切实加大监管力度;按照责权利匹配原则,兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点,针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形,体现过罚相当、精准追责。此外,《办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期,为上市公司留出必要的适应调整时间。

上交所、深交所和北交所也纷纷表态,表示将做好制度改革的落实衔接,保障独立董事制度平稳落地,推动独立董事充分发挥作用。上交所表示,将强化独立董事的任职管理和履职监督。引导上市公司及相关方审慎开展独立董事提名选任工作,压实候选人和提名人的首要责任,规范透明地做好独立董事任职资格认定工作。在日常监管中,高度关注独立董事的履职表现,督促其遵守独立性等履职要求。

深交所表示,要坚持对独立董事任职资格从严把关,在日常监管中关注独立董事履职投入、履职保障、兼职家数情况,压紧压实独立董事履职责任,规范独立董事履职行为。

北交所指出,将全面加强独立董事资格审查,在日常监管中密切关注独立董事履职投入、履职保障、兼职家数等情况,压紧压实独立董事履职责任,规范独立董事履职行为。

 

(程丹)

【责任编辑:涂恬】
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