我国并购市场正在回暖，10月以来，多家上市公司的并购重组取得新进展。与此同时，政策利好信号也在持续释放。

10月27日，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》(以下简称《决定》)，延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。两个月前，证监会就该决定公开征求意见，征求意见稿最大的亮点在于，发行股份重组项目的财务资料有效期由原来的“6个月有效期+1个月的延长期”调整为“6个月有效期+3个月的延长期”。

证监会有关负责人表示，延长发股类重组项目财务资料有效期是活跃并购重组市场的举措之一。近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，多措并举发挥资本市场并购重组主渠道作用。近3年，上市公司年均披露并购重组交易约3000单，交易金额约1.7万亿元，一批具有示范性和影响力的并购重组项目相继涌现。下一步，证监会将持续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组“小额快速”审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，进一步营造并购重组良好市场环境。

不少业内人士表示，并购重组是企业正常的资本运作手段。而对于科创行业来说，拥有创新能力和技术领先的企业更具并购潜力，并购的重点领域包括云计算、大数据、人工智能、半导体等。

产业整合促升级

“目前并购重组依旧是以产业整合为主，通过专业化整合做强主业，同时也能够推动产业结构不断升级。”南开大学竞争法研究中心主任、法学院副院长、教授陈兵告诉中青报·中青网记者，在未来一段时间内，产业整合式并购重组依旧是一些企业提升优化布局、调整结构的重要手段，这也使相关企业能够更具有核心竞争力、产业结构更加清晰。

数据显示，2020年至2023年三季度末，深市并购重组交易行业集中度进一步提升，其中先进制造、数字经济、绿色低碳三大重点领域重组活跃度较高。在深交所副总经理李辉看来，近年来并购重组产业和实体特征更加鲜明，新兴产业利用重组交易实现整合、集聚，活跃度逐步提升。

近日在2023重庆创投大会上，中金公司投行业务负责人王曙光表示，从成熟资本市场经验来看，多元化退出是良性创投生态的必要组成部分。通过产业并购、企业回购、老股转让等方式，可以让更多中后期项目以多种形式退出。就产业发展而言，丰富的并购市场是促进产业内部资源重整、避免同质化竞争的重要方式。

值得注意的是，随着注册制改革的推进，上市公司“壳价值”被压缩，并购整合特别是交易估值更加市场化。数据显示，深市重组标的2020年至2023年1-9月的平均评估增值率分别为262.63%、231.00%、156.76%、162.16%，交易估值整体回落，交易行为趋于理性回归。

“相比于上市公司出于市值管理、扩大市场份额等目的进行的大额并购，小额、现金并购才是符合产业逻辑的主流。”北京海润天睿律师事务所高级合伙人张党路结合多年证券法律服务的实务经验分析说，因为企业选择小额并购，往往考虑的是补短板，“比如生产型企业会去根据生产的实际需要有针对性地购买某个细分领域的技术研发型公司，其看中的就是在技术细节方面的补缺，这也是在实现真正的产业协同。”

科技型企业迎利好

实际上，8月下旬证监会宣布IPO(首次公开募股)市场阶段性收紧以来，并购重组市场活跃度受到关注。张党路告诉记者，他跟进的一家科技型企业本来打算今年年底申报创业板，但政策的变化让企业开始考虑重新规划方向：要么是被上市公司并购重组，要么是选择北交所上市。

“适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性”也是证监会此前明确深化并购重组市场化改革的重要内容。日前发布《决定》时，证监会强调将落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，进一步营造并购重组良好市场环境。

“‘适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性’实际上传导了一个信号，即鼓励投资者给予科技型企业成长空间，鼓励为基础创新、产业升级提供资金支持。”张党路结合前几年频发的并购爆雷现象说，在投资热度较高的时期，一些上市公司选择轻资产科技型公司作为并购标的，往往伴随着“高估值、高承诺、高商誉”，在很大程度上会为上市公司并购后的持续发展埋下隐患。“为有效保护投资者利益，监管部门在并购重组审核阶段，加强了对作为并购标的的轻资产科技型公司估值的核查力度，但审核过严也在一定程度上导致了交易达成的难度增加。”

数据显示，创业板实施注册制改革以来，注册生效的重组项目超70%为民营企业，收购资产集中于制造业，广泛覆盖信息技术、节能环保、生物医药、高端装备等战略性新兴行业。

“初创期科技型企业往往存在固定资产少、信用评价难、抗风险能力弱等特点，需要多方面金融支持。”在张党路看来，要提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，不仅涉及证券市场，还涉及企业发展过程中来自金融市场、债券市场、融资担保等的配合，“是一个系统性工程”。

如今，我国并购市场仍在变化之中。“无论是(选择)IPO还是并购重组，关键核心技术仍是企业发展最重要的竞争力，尤其对科创型企业更是如此。”在陈兵看来，成熟的并购市场是理性的市场，在数字化技术快速发展的背景下，新技术、新业态、新模式的出现，为并购市场注入新活力，也带来了诸多挑战。尤其是当前国内外环境发生明显变化，科学技术的进步也不可同日而语，在其催生下的新产业带来的新风险值得警惕。他举例说，就并购过程中的数据安全风险、跨境流通风险以及反垄断审查监管都是未曾面临过的挑战，如何有效监管目前也是难题。

陈兵还提到专利技术开发、分享、持有安排、专利投资协议等方面监管面临的挑战，他说，从相关监管制度的规范程度，以及配套机制完善方面来讲，我国对于新形势下的并购市场监管都还有很长的路要探索。

（朱彩云）