证监会11月17日消息，为进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《定向可转债重组规则》）。

其中，在发行条件方面，以援引上位法的方式，明确发行定向可转债实施重组需同时符合重大资产重组、公开发行公司债券、向特定对象发行新股（转股股份来源于回购的除外）等多重条件；在定价和锁定方面，按照“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定和实践做法，就作为支付工具的定向可转债的定价机制、限售期限等作出规定。

此外，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。

提高重组市场活力与效率

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）规定，上市公司可以发行定向可转债等用于购买资产或者与其他公司合并。2018年11月，证监会启动定向可转债重组试点。

截至今年10月底，证监会共许可24家上市公司发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元；其中，作为支付工具24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具16只、融资金额122.45亿元。为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，证监会制定了《定向可转债重组规则》。

市场人士分析，上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。作为重组支付工具，定向可转债由交易对方以资产认购，兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。

明确发行条件、定价机制等内容

据悉，《定向可转债重组规则》定位于《重组办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）等规则的“特别规定”，共17条，主要包括发行条件、定价机制、存续期限、限售期限、回售和赎回、投资者适当性、权益计算、信息披露、持有人权益保护等内容。

发行条件方面，根据《证券法》，上市公司发行定向可转债既需符合公开发行公司债券的条件，又需符合向特定对象发行新股的条件（转股股份来源于回购的除外），《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）据此作出细化规定。同时，上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，还需符合《重组办法》的相关规定。因此，《定向可转债重组规则》以援引上位法的方式，从上述方面对发行条件作出规定。

定价机制方面，定向可转债的初始转股价格是重组交易的核心要素之一。考虑到定向可转债和股份均可作为支付工具，按照“同样情况同等处理”的原则，《定向可转债重组规则》参照《重组办法》关于发行股份购买资产的定价机制，明确定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

限售期限方面，为保护上市公司和中小投资者利益，确保重组实施后一定时期内交易对方与上市公司利益“绑定”，《定向可转债重组规则》参照《重组办法》关于股份锁定的要求，对定向可转债作出相应的限售规定。同时，《定向可转债重组规则》明确，限售期限内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

投资者适当性方面，根据近年来的监管实践，《定向可转债重组规则》明确，以资产认购取得定向可转债的特定对象不符合相关板块股票投资者适当性要求的，所持定向可转债可以转股，转股后仅能卖出、不能买入对应股票。同时，前述特定对象对外转让定向可转债时，受让人应当符合证券交易所关于定向可转债的投资者适当性管理要求。

权益计算方面，在认定本次重组是否构成重组上市、是否会导致上市公司不符合上市条件等情况时，需对相关投资者在上市公司中拥有权益的数量及比例进行计算。考虑到定向可转债具有锁定期限、流动性弱等属性，投资者在进入转股期前往往难以卖出，后续权益增加是确定性较强的大概率事件，《定向可转债重组规则》明确，投资者持有的定向可转债应纳入相关权益计算。此外，《定向可转债重组规则》明确，上市公司发行定向可转债募集部分配套资金的，相关事项应当符合《再融资办法》有关规定。