“新三板的脚步近了。”看到证监会《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》发布的消息，一位券商代办业务的负责人马上换了自己的MSN签名档。

分析人士指出，上述办法除为建设全国统一的场外市场清扫障碍外，它还意味着数量众多的非上市公众公司可以通过统一监管的平台进行股份转让及定向发行等，证监会服务面不再仅仅是上市公司，资本市场的覆盖面将大大增加。

清扫制度障碍

此次办法最受关注的一点是“200人”障碍的扫除。

权威人士表示，这一办法是场外市场最基础的规章之一，对于非上市公众公司的定义，证监会明确表示，向特定对象发行或转让导致股东累计超过200人的，或者股票公开向社会公众转让的未上市股份有限公司，均属于“非上市公众公司”。

《办法》明确了非上市公众公司股东数可以突破两百人，且非上市公众公司可以通过定向发行的方式募集资金。“《办法》扫除了非上市公众公司股东人数限制的障碍、明确公开转让及定向发行转让的准入条件，可以说为将来新三板的推出在政策上保驾护航，扫清了制度障碍。”西部证券代办股份转让部总经理程晓明如是说。

中信建投分析师魏涛亦认为，办法明确了非上市公众公司股东数量可以突破两百人，无疑将大大增加新三板的参与者数量，进而提升交易活跃度，提高股票流动性，增加新三板市场的吸引力。办法还明确了非上市公众公司可以通过定向发行募集资金，这一规定确定了新三板不仅仅是交易和投资的市场，同时是融资的市场，可以满足拟挂牌公司的融资需求，无疑大大增加新三板市场的吸引力。

对于券商人士的这一解读，上述权威人士进一步表示，“过去大家俗称的老三板、新三板与证监会正主导构建全国性的场外市场并非一回事，下一步证监会可能在现有场外市场试点的基础上推出场外市场，取代现有的新三板市场。”

资本市场覆盖面扩大

除利好场外市场建设外，还意味着数量众多的非上市公众公司可以通过一个统一监管的平台进行股份转让及定向发行等，证监会服务面不再仅仅是上市公司，资本市场的覆盖面大大增加。

业内人士表示，以前证监会服务的主要是上市公司，事实上，我国非上市公司数量远远超过上市公司，资本市场需要扩大覆盖面和支持面，对非上市公司提供支持。办法出台将加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业服务，从而使得我国多层次资本市场体系将更趋完善。

接近证监会的人士表示，办法对完善资本市场多层次、多渠道服务实体经济的体制机制，积极拓展资本市场的覆盖面和包容能力，支持成长型、创新型中小企业、现代农业企业、小型微型企业的股本融资、股份转让等活动，促进非上市公众公司稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整都具有积极而深远的影响。

对于非上市公众公司而言，新出台的办法一方面拓展了融资渠道，另一方面明确了监管要求。办法规定，非上市公众公司需进行持续信息披露，重点审查公司治理是否规范及是否按照信息披露规范真实、准确、完整、及时披露了所有有关信息；为严格防范风险，禁止向一般社会公众发行股票，对于符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，限定每次发行合计不超过35人。

这一规定对于私募股权投资机构而言意义重大。由于监管下的非上市公众公司财务数据规范，经营能力及成长潜能相对易于判断，还有相应的投资者保护机制，这将引导民间资本关注这类企业，有利于私募股权基金寻找项目，发掘有潜力的公司。正因为如此，业内人士认为，办法既有利于资本市场更好地为中小企业服务，也有利于实现中小企业的价值发现，这无疑将扩充资本市场服务实体经济的覆盖面，市场资源配置能力将进一步增强。

配套政策将陆续出台

分析人士指出，目前我国资本市场的突出矛盾是交易所市场容量有限与融资企业众多，资本市场的供需矛盾尖锐是我国股市存在问题的根本所在，而前述办法的出台不仅使得数量众多的非上市企业有了灵活的融资方式，还为下一步的股市改革打下基础。

办法对非上市公众公司的准入条件要求很低，不设财务指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息；在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化。这意味着目标企业群体数量可达数万家，上市储备资源非常丰富。这同时意味着监督管理办法的出台仅是非上市公众公司监管的第一步。

2006年新《证券法》实施前，公司股东已经超过200人的公司主要为此前地方政府批准，通过定向募集等方式导致股东累计超过200人的公司，属于历史遗留问题。接近证监会人士表示，证监会正在对此类公司进行专题研究，拟制定专门的工作方案，根据具体情况将其逐步纳入非上市公众公司监管。

他还透露，相关的章程指引、信息披露规则、股权转让说明书、发行公告书以及对中介机构的要求和监管等细节性文件也将相继出台。目前，这些政策都在准备过程之中。待配套政策出台后，经过一段准备时间，非上市公众公司就有望通过新的平台融资。