原标题: 12月21日三大证券报要闻汇总

证券时报

　　万科祭重大资产重组力战宝能

　　对万科而言，收购或出售的资产标的必须达到惊人的体量才能构成重大资产重组

　　在王石回应宝能系发声后，处于风口浪尖上的万科祭出狠招。首先是在12月18日午后紧急停牌，随后在今日发布公告，宣布因筹划重大资产重组事项停牌。

　　值得注意的是，由于证监会对重大资产重组的标准有明确界定，对万科而言，收购或出售的资产标的必须达到惊人的体量才能构成重大资产重组。

　　据证券时报记者计算，本次万科的重组标的需要满足以下三项条件中的任意一项，即总收入731.94亿元以上、净资产440.82亿元以上或总资产2542.04亿元以上。但纵观当下中国地产界，满足条件的企业屈指可数。

　　重组标的门槛极高

　　据万科公告，公司正在筹划重大资产重组事项，因公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

　　证券时报记者注意到，万科本次筹划的重大资产重组事项需要参照2014年7月中国证监会通过的《上市公司重大资产重组管理办法》，这一《办法》中对重大资产重组标准有详细的规定。

　　按照《办法》规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；三是购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　年报显示，万科2014年实现营业收入1463.88亿元，截至2014年12月31日，公司净资产额为881.65亿元，资产总额为5084.09亿元。这意味着，万科若要进行重大资产重组，重组的资产标的需要满足下列三项条件当中的任意一项：总收入731.94亿元以上、净资产440.82亿元以上或者总资产在2542.04亿元以上。

　　就目前国内企业而言，满足上述三项条件中的任意一项都极为不易。证券时报记者统计发现，就目前A股市场而言，能够满足这一条件的地产类企业只有保利地产一家。而放眼香港上市公司行列，能够满足万科这一重组条件的房地产企业则有富力地产、碧桂园、恒大地产等寥寥几家。

　　而另一方面，倘若万科选择的是“出售”相应体量的资产，同样很难找到极有实力的接盘方。

　　宝万之争白热化

　　如果说12月17日，王石公开发表“不欢迎宝能”观点还只是双方的口舌之争，那么这一次停牌重组就是真真切切地亮剑。

　　据统计，自今年7月第一次举牌以来，宝能系在增持万科A股份上已经消耗资金接近400亿元。而这巨量的资金是建立在层层杠杆之上。

　　已披露的公开信息显示，钜盛华质押了万科7.28亿股，宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股，姚振华在12月11日又质押了宝能投资集团30%股权。此外，作为钜盛华举牌万科的一致行动人以及钜盛华的控股子公司，前海人寿又被钜盛华在12月8日质押了9亿股。

　　钜盛华给深交所的回复显示，钜盛华为了获得万科最后4.97%股权一共动用了7个带有杠杆属性的资管计划，所支付的资金总额为96.52亿元。其中，钜盛华出资32.1亿元，这意味着，钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。

　　游走在高倍杠杆上的宝能系，其可能面临的风险不仅仅是股价下跌而引发的爆仓，时间也是一个敌人。

　　根据前海人寿12月1日公布的2015年11月万能险结算利率，海利年年的年利率为5.05%，聚富产品分为一号到五号产品，其年利率在4.5%~7.4%之间，且大部分在6.3%以上。其同时说明，万能型产品的结算利率每月公布。本次公布的结算利率数值仅适用于2015年11月份，并不代表未来的结算利率。

　　时间每一分每一秒都在以利息的形式向宝能施压。建立在高负债、高杠杆上的宝能系，倘若遭遇万科股票长时间停牌，则可能会陷入束手无策的境地。万科显然比宝能更经得起消耗战。

　　颇有意思的是，昨日，宝能系旗下前海人寿发布公告为自己正名：“前海人寿作为金融机构，严格遵守并符合中国人民银行关于反洗钱的有关规定，定期接受中国人民银行的监督指导。”其还表示，公司在保监会7月8日下发文件鼓励保险公司增持蓝筹股的背景下，“积极响应国家号召，坚定看好中国经济和中国资本市场，择机买入万科股票。截至目前，前海人寿合计持有6.66%的万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。”

　　与此同时，一张王石与多名基金经理的合照流传网络，有媒体称王石正在筹集资金与宝能角力。但对于上述问题，证券时报记者暂未获得万科方面的回应。

　　而面对宝万上周五之间的“剑拔弩张”，证监会新闻发言人张晓军表示，收购与被收购，是市场自身行为，只要符合相关法律法规规定，监管部门不会进行干预。

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　　（证券时报网快讯中心）

　　证券时报网（www.stcn.com）12月21日讯

　　上海证券报

　　万科停牌避“险” “宝万之争”由明转暗

　　自12月4日“宝能系”正式上位第一大股东起，至12月17日晚万科董事长王石高调表态“不欢迎”。短短两周时间内，这场由“宝能系”和万科管理层主演的商战大片情节紧凑、高潮迭起。

　　而就在众多市场人士争相推演事件走向之际，万科突发的一纸停牌公告，则预示着“宝万之争”已由此前的“明争”，正式转入“暗战”阶段。

　　随着二级市场交易被暂停，已无法施展“金元战术”的“宝能系”是否还有后续作战策略，是否还会延续以往咄咄逼人的气势？而赢得些许喘息之机的万科管理层，又会制定出怎样的反收购计划：增发？引援？稀释现有股权？

　　究竟是资本胜出还是“知识”胜出（郁亮曾言，知识是企业最重要的动力来源而非资本）？谁的万科，目前仍难有定论。但抛却“宝万之争”最终的胜负结果，本次事件所展现的资本的博弈、理念的冲突、价值观的碰撞，似乎更值得外界回味与思索。

　　较量才刚开始

　　未能免俗。当“宝能系”兵临城下之际，地产龙头万科最终还是采用了上市公司应对“野蛮人”的传统套路——停牌。

　　深交所12月18日午间公告显示，万科因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，经申请，公司股票自18日下午起停牌。至20日晚，万科再度公告确认，本次停牌将涉及重大资产重组，预计在不超过30个自然日的时间内披露重组方案。

　　看似事发突然，然而结合王石此前“这场较量才是开始”的表态，可以判断万科管理层对本次股份发行事宜已筹谋许久。只不过，万科近期二级市场股价的连续异动令其加速启动了这一计划。

　　12月17日，股价一直处于高位震荡的万科被巨量买单封至涨停板，盘后数据显示一“机构专用”席位当日疯狂买入近23亿元。当晚，王石高调向“宝能系”宣战，称不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。次日一早，宝能集团便对此快速做出回应，称集团恪守法律，尊重规则，同时也“相信市场的力量”。而就在“宝能系”声明后数小时，万科股价在18日早盘再度被大量资金封至涨停板，坊间纷纷猜测这是“宝能系”在二级市场给出的回应。

　　事实上，无论上述两日是哪路资金将万科推至涨停，在王石眼中，都已将此看成是“宝能系”的动作。

　　另需指出的是，除“宝能系”外，前期也曾高位抢筹的安邦保险亦始终未向万科表明“敌我身份”。而在大资金持续疯狂买入的大背景下，万科突然启动停牌，不仅规避了潜在的被“闪电夺权”的风险，同时也强行切断了险资（宝能最初通过前海人寿增持万科）持续吸筹的通道，进而达到扰乱对方进攻节奏的目的。

　　“在当前关键节点，万科打出停牌这张牌，显然还是冲着宝能而去。对于通过持续举牌以谋求更大话语权的‘宝能系’而言，一旦万科停牌不能交易，其先前备下的巨额资金也便失去了价值。”有市场人士对此分析称。

　　万科的反击

　　早在本月初“宝能系”上位第一大股东时，本报在《谁的万科?》一文中便指出，当强势的“宝能系”碰上同样强势的万科管理层时，类似21年前的“君万之争”或将再度上演。

　　事件进程也的确如此：利用资管计划提供的资金杠杆，“宝能系”不计成本地大举增持万科，对万科管理层保持持续高压态势。反观万科管理层，在隐忍多时之后，终在日前出招回击：从王石17日晚公开炮轰“宝能系”，到18日午间万科的停牌，再到酝酿股份发行来收购资产，万科的一连串反击拳已经打出。

　　值得一起的是，就在周末，作为万科掌门人的王石也没闲着。19日早，王石发布微博，称“下星期一见”，同时转发了一篇名为《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》的网络文章。不过，或是意识到相关举动略有不妥，王石随后删除了这一微博。

　　作为另一当事方，“宝能系”对此则采取了“见招拆招”的策略。旗下前海人寿在20日发布声明，对外界关注的万能险以及自身经营的合规性进行了说明，并强调“前海人寿合计持有6.66%的万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定”。

　　一来一回，也再次彰显出，“宝万之争”正由二级市场博弈转向“隔空暗战”阶段。

　　而针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

　　回看万科管理层，“筹划股份发行”可看作是万科反击“宝能系”的核心招数之一。从目前万科的股权架构来看，万科管理层与公司原大股东华润处于同一个阵营。对此，在王石最新的内部讲话中，其也着重肯定了华润数年来对万科的支持。而两者合计持股比例仅小幅落后于“宝能系”（截至12月11日持股22.45%）。显然，借助本次股份发行，万科管理层最希望看到的结局是，己方阵营股权比例增加，同时大幅稀释“宝能系”的持股比例。但究竟有多少胜算？

　　在万科宣布筹划股份发行事宜后，外界首先猜想其会否借机向华润发行股份或收购华润旗下资产，增加己方阵营的持股份额，进而与“宝能系”抗衡。然而结合过往类似案例以及万科当前股权架构来看，这一计划实施的可能性并不大。其中的一大要点是，如果增发方案中涉及华润（持股比例为15.29%），那么在股东大会投票时其将回避表决，这在无形中将削弱了万科管理层阵营的投票话语权。在此背景下，若身为第一大股东的“宝能系”投出反对票，势必将大大增加方案通过的难度。

　　“由于万科管理层目前仍由王石、郁亮掌舵，因此最可行的方案是在前期路演过程中找寻认可王、郁二人经营理念的‘金主’参与认购，如此一来，华润的投票话语权也可保留。”有市场人士对此分析称。周末曾有消息称“中粮将驰援万科管理层”，但目前该事项也仅停留在传言层面，可信度存疑。

　　举足轻重的“第三方”

　　值得一提的是，随着“宝能系”与万科管理层正式“交战”，此前也曾突击举牌万科的安邦保险，其价值也愈发显现。本报此前《安邦“插足”万科 骑士还是渔翁？》的报道曾指出，安邦的介入对于此次万科收购战构成了一种新的动态平衡，只要安邦未向任何一方亮明敌友身份，便可以从中见机行事，处于最有利地位。如今，由于已持有万科5%股权（实际比例可能已更高），且始终未表明“站队方向”，因此安邦保险对万科本次股份发行的态度，也将对增发事宜造成一定影响。

　　记者注意到，此前有媒体报道称“宝能系”已拉拢安邦保险作为一致行动人，给出的条件则是帮助安邦获得万科一个董事会席位。但细究起来上述观点似乎站不住脚。原因在于万科董、监事选举实行的是累积投票制，倘若安邦将所有选票全部投给己方一名提名人，当选应是大概率事件，并无迎合“宝能系”的必要。

　　而除安邦外，同样拥有万科较多股权的众多机构投资者目前也处于“观战”阶段，均未公开表露态度倾向。截至目前，“宝万之争”仍仅局限于当事双方本身，尚未引入外部资本来打破现有格局。

　　而再次细读王石的最新内部讲话可以发现，其每一个声明要点似乎都有针对性。除阐述不欢迎“宝能系”的几大原因外，王石在对华润股东角色表达肯定的同时，亦有意将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起，并直言“中小股东就是我们的大股东”。而落至本次股份发行，由于管理层持股比例低，除华润外，万科中小股东的态度、倾向或将真正决定股份发行的成败。

　　不过，这其中也有一定的博弈成分。由于万科股价在短期内快速飙涨了逾70%，且是在最高位停牌。若公司为吸引资金方（或资产方）参与增发而制定较低的发行价格，万科的中小股东是否会认可？但若将增发价格定位过高，是否又会影响资金方的认购兴趣？显然，这也考验着万科管理层对整体运作方案的预估设计能力。

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　　证券时报网（www.stcn.com）12月21日讯

　　中国证券报

　　第三批自贸区试点有望近期推出

　　业内人士表示，第二批自贸区试点已筛选出21项改革经验、8个创新实践案例，并由相关部门上报国务院，近期有望获批并开始向全国适合的地区推广。为加快推广这些经验，近期有望推出第三批自由贸易试验区试点，从而加大对内、对外开放力度，推动“十三五”时期经济增长。

　　国务院日前发布的《关于加快实施自由贸易区战略的若干意见》要求，继续深化自由贸易试验区试点，可把对外自由贸易区谈判中具有共性的难点、焦点问题，在上海等自由贸易试验区内先行先试，通过在局部地区进行压力测试，积累防控和化解风险的经验，探索最佳开放模式。

　　各省、区、市近期发布的“十三五”规划建议稿显示，浙江、黑龙江、四川、陕西、贵州、甘肃、广西、海南等地提出积极申建自由贸易试验园区或自由贸易实验港区的建议。例如，四川省提出，“十三五”期间，要积极创设中国（成都）内陆自由贸易试验区。山东省提出，要为山东自由贸易试验区申建积累经验、奠定基础。江苏省、重庆市的“十三五”规划建议稿虽未提及自贸试验区的建设，但有媒体报道称，两地自贸区方案均已成型并上报。包括河南、陕西、四川在内的不少地方自贸区方案已基本确定，目前正在静待审批。

　　分析人士认为，新一批自由贸易试验区试点有望在“一带一路”沿线产生，正如《意见》提出的，积极推进“一带一路”沿线自由贸易区，积极同“一带一路”沿线国家商建自由贸易区，形成“一带一路”大市场，将“一带一路”打造成畅通之路、商贸之路、开放之路。

　　深交所创新开放双向发力

　　证监会：进一步强化投资者权益保护

　　万科预计30天内披露重组方案

　　原油期货上市：低油价是缓冲垫也是加速器

　　千家公司全年业绩六成预喜

　　周增5.16% A股总市值逼近60万亿元

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　　（证券时报网快讯中心）