天上掉下来“8.6亿元”资产帮上市公司保壳，这好事可不是每个人都能碰到的。

　　12月23日晚，珠海市博元投资股份有限公司（*ST博元，600656）发布对上海证券交易所问询函的回函公告，公告提及，*ST博元收到上市公司董事长高中同学的8.59亿资产无偿捐赠，理由是不忍看到老同学的公司退市。

不忍公司退市 董事长同学捐8.6亿

　　*ST博元于今年5月28日起被暂停上市，当下正面临终止上市风险，但在今年12月12日，突然“时来运转”。

　　*ST博元当时公告称，已与自然人股东郑伟斌签署《资产捐赠协议》，郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（下称“福建旷宇”）95%的股权无偿捐赠给上市公司，福建旷宇股东全部权益评估值为9.04亿元， 95%股权对应评估值高达8.59亿元。

　　郑伟斌还持有*ST博元1400股股份，而公司总股本为1.9亿股。

　　这起在A股史上罕见的小股东赠予上市公司大额资产事件不仅引起市场的“惊呼”，更引起了监管部门的注意。

　　这件事在*ST博元内部便有分歧。在董事会表决中，独立董事曹昱、王辉投了弃权票。

　　曹昱弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断，选择弃权。王辉则对受赠资产按照评估值计入资本公积提出了质疑，他认为公司接受捐赠收入应该计入收入总额，依法缴纳企业所得税。

　　12月14日，上交所发出第一封问询函：提出的问题不仅包括福建旷宇较高的资产增值率是如何评估出、赠予事项会计处理的依据和理由等资产的具体问题，还要求*ST博元公布郑伟斌与公司董高监和第一大股东的关系，以及捐赠理由等。

　　*ST博元于是在12月23日晚的公告中解释了该部分资产的估值合理性，同时也披露赠与人郑伟斌是董事长许佳明的中学同学，对于赠予原因则是不愿意看到公司退市。

　　但是另外一方面，*ST博元称，因为涉及个人隐私又对郑伟斌的其他个人资产三缄其口；而且福建旷宇更是在12月初才刚刚过户到郑伟斌名下，而此刻，福建旷宇的工商资料都还未来得及变更。

　　所以，即便*ST博元对上交所进行了回函，依然不能打消市场的疑虑。

　　此前，*ST博元的在A股的纪录也并不光彩。

　　与其它公司因业绩连年亏损面临退市不同，*ST博元被暂停交易源于其违法：今年3月，证监会宣布，*ST博元因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关后，相关退市机制的启动和实施，不受上市公司筹划或者实施重大资产重组进程影响。

　　这起违法缘起于2011年。当年4月，*ST博元公告，控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿元，但并未真实履行到位，为掩盖、事实，*ST博元在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告。

　　“中国好同学”或露马甲身份

　　*ST博元获“小散”赠资产事件又出现新情况：公司因未能第一时间披露股东郑伟斌同董事长许佳明签署的《财务资助协议》而再度遭到监管问询。根据这份协议，当“慷慨捐赠”资产的郑伟斌无法向赠予标的原股东支付足额转让款时，不足部分将由公司董事长许佳明提供财务资助，这意味着被誉为“中国好同学”的郑伟斌在这场赠予中很可能只是替许佳明“出面”而已。这种“盘根错节”的股东关系和设定，不由让人探究这场话题性极强的资产赠予到底还有多少“隐衷”未曾曝光。

　　根据*ST博元12月12日公告，公司股东郑伟斌将无偿捐赠所持福建旷宇建设工程有限公司95%股权。根据当时披露的信息，福建旷宇由原股东郑智凡、肖金兵分别持有28%、72%权益，两人于2015年12月9日与郑伟斌签署了《股权转让协议》，将福建旷宇95%的股权转让给郑伟斌。以2015年8月31日为基准日，福建旷宇经审计的股东全部权益1.9亿，评估值9.04亿，95%股权对应评估值8.59亿元。公司将该资产按照对应评估值8.59亿元计入公司资本公积。获赠资产后，公司将实现净资产、净利润双双为正。

　　上述行为因赠予资产的高估值、有独董投下反对票、郑伟斌仅持股1400股而赠予“动机”不明广受关注，交易所亦针对赠予资产的估值问题、郑伟斌的个人资产状况和捐赠理由等问题，向公司发出问询函。此后，根据公司披露，郑伟斌系公司董事长许佳明的中学同学，两人不存在关联关系，其作为公司的股东不愿意看到公司退市，才有了捐赠之举。一时间，郑伟斌被戏称为“中国好同学”。

　　今日，随着*ST博元发布关于受赠资产的补充公告，更多让人意外的细节得以披露。

　　公司称，“郑伟斌在收购相关资产前，与公司董事长许佳明于2015年12月8日签订了《财务资助协议》。”根据其内容，郑伟斌拟购买肖金兵和郑智凡持有的福建旷宇95%股权无偿捐赠给公司。其中特别指出，在郑伟斌不能按期足额向肖金兵和郑智凡支付股权转让价款时，许佳明同意根据郑伟斌的请求，及时就郑伟斌不足支付部分无偿提供财务资助。郑伟斌独立决策向公司捐赠资产的相关行为，不受许佳明或其他第三方影响。郑伟斌若接受许佳明的无偿财务资助，不影响郑伟斌独立行使对公司的股东权利。同时，郑伟斌不得从事违反公司和其他股东利益的行为。双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定该协议双方签字后生效，生效后不可撤销。

　　这份在此前公告以及就问询函的回复中均未予以披露的协议，无疑揭示了“中国好同学”郑伟斌在这场赠予中或许只是充当“过桥”的角色。由此，上交所在最新的问询函中，要求公司核实迟延披露的原因；并结合该协议约定的购买赠予资产的最终款项来源，说明福建旷宇股权是否实质为公司董事长许佳明赠予，公司此次获赠所得是否需依法缴纳所得税。

　　同时，就协议中有“双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定”的条款，监管要求向协议双方核实前述“已经提供的财务资助”情况，如相关事项涉及公司，需明确说明财务资助的具体内容。

　　此外，12月23日，*ST博元发布股东大会会议资料，此次会议审议的内容即针对上述资产赠予事项。其中显示，“福建旷宇95%股权自评估基准日2015年8月31日起的全部收益归属于公司。”上交所发现，在公司此前披露的董事会决议公告中无此内容，问询函要求公司说明股东大会资料与董事会相关议案内容存在差异的原因，并补充披露该事项对公司财务报表相关项目的具体影响及相应会计处理，并要求会计师对此发表意见。

　　*ST博元被要求于12月25日之前落实上述要求，并履行信息披露义务。