专 家

国务院发展研究中心金融研究所银行研究室副主任 吴 庆

上海天强管理咨询有限公司总经理 祝波善

和君咨询集团董事长 王明夫

上药集团原副总裁 葛剑秋

实为双方争夺控制权

上海家化13日曝出内部人事争斗。上海家化董事长葛文耀声称企业遭遇“政治风波”，而实际控制人平安信托则直指家化高管涉嫌“重大违法”，并免去葛文耀家化集团董事长的职务。就此次事件，本报记者昨日采访了国务院发展研究中心金融研究所银行研究室副主任吴庆、上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善、和君咨询集团董事长王明夫、上药集团原副总裁葛剑秋。

实为双方争夺控制权

记者：如何解读平安信托与葛文耀的冲突事件？

祝波善：这是一则传统国企被市场化企业并购的国企改革典型事件。一直以来，国企“小金库”等问题一直存在，近年来随着监管部门治理逐渐有所改善。由于传统国企员工待遇较市场化企业低，国企改制过程中，一般会对离退休人员待遇有个补差。而新任控股股东对此方面不一定认可，导致双方出现矛盾。

王明夫：这种情况以前在中国很少出现。实际上是流通市场的大股东与上市公司原有大股东或代表之间的管理权、控制权的争夺战。其背后是，企业家（葛文耀）与资本（平安信托）之间的争夺。这个现象在美国也曾经有这样一个过程。对于中国而言，产业大腕与资本之间的角逐互动，不但不会由此而终结，而只是刚刚开始。

从美国的情况来看，最终还是企业家占主导地位，或占上风；而资本是辅助性的，或退身企业背后。根本上来说，对企业经营、产业经营，以及对整个的发展脉络，谁能看得更远更准，谁就能占上风。按道理来说，企业经营应该是企业家的事情，这是“正统”。

为什么有时候资本略微显得强势，甚至于还占上风呢？其原因是，某个时代，可能这些企业家面临产业变革、产业变迁，他看不清方向了，企业经营不知道怎么去做了，这个时候资本方可能就会占上风。但这往往是临时的，而且，这种对于企业的经营，把准更精确的未来发展方向是有帮助的。可是，企业家一旦“觉醒”，最终还会返回来。毕竟企业掌握在企业家手中是“正统”，企业家更懂得经营企业，资本终究是金融力量，对于产业，他们有一些嗅觉，能够给企业提供帮助，甚至有时是占据主动位置，但终究还会回到“本原”。

葛剑秋：平安和家化走到今天这个地步，孰是孰非众说纷纭。平安方面公开声明管理层被举报有非法行为，因此为确保公司经营的合规性而痛下杀手。我认为，双方矛盾究其实质，一是财务投资人短期套利文化与企业家长期产业发展文化的矛盾，二是股东至上文化与公司法人文化的矛盾。某种意义上讲，今天这两对矛盾发展到尖锐而不可调和的地步，因此导致双方反目。

平心而论，葛文耀也有不足，我个人认为最大的问题在于他的显赫经历，使他异常自信于他的商业判断，可能不自觉地怠慢或轻视大股东方面的年轻精英。葛文耀能把家化带到今天的地位，与他的强硬个性有莫大的关系。虽然年事已高，但葛文耀显然还雄心勃勃，欲将上海家化打造成具备国际竞争力的本土消费品产业巨头。

产业与资本融合不易

记者：关于PE资本与企业家之间的冲突，此前也有过雷士照明与赛富基金等不少案例，如何看待这两股力量的矛盾？

祝波善：在实体经济发展中，产业需要金融等资本的扶持，资本也需要找到投资的出路，产业与资本的结合这是发展方向，不会改变。但二者结合后是否真正能做到完美无瑕，这存在很大的难度。因为产业与资本有着不同的发展思路，在我国当前产业与资本并购环境并不成熟的背景下，二者之间的平衡关系很难把控。反映到公司治理层面上，由于国企改制除了保值增值外，存在的另一个问题便是如何借助外力提升公司治理水平。国企改制引进战略股东后，需要借助市场化企业管理经验，完善公司法人治理结构，在优化国有经济布局和结构战略性调整的同时，进而提高企业科学管理水平。

上海家化事件反映了强势股东与强势经理人之间的矛盾。上海家化发展至今，可以说与葛文耀的个人能力不无关系，甚至是密切相关。应该说，他有着其独特的个人魅力，这在传统国企中有着空间，但是在市场化环境下，公司经理人想法思路与控股股东之间存在差异不可避免，而问题出现后，则须按照相关法律法规等市场规则办事了。

王明夫：纵观美国华尔街的发展历史，起初是以企业家为主导，后来有一段时间，实力强大的资本开始不断“狙击”上市公司的董事会、董事长。这些资本试图发表他们的意见，试图影响企业家的经营意志。那时候，华尔街确实有这么一段非常流行的历史，可称之为“风潮”，有非常多的案例。平心而论，这个风潮对整个上市公司的治理确实有一个提升。这类事件告诉企业家们，对公司的经营，不仅仅要受到原有条条框框的监督，作为企业和企业家，他还要受到资本方面的影响，要考虑资本方的感受。

从国外来看，产业大腕与资本角逐的过程，是一个有所反复的过程。走到后来，又变为企业家占主导，资本“狙击”企业家的这股风气又下去了。对国内来说，一直以来很少有这类案例，去年有个苗头案例——重庆啤酒。当时，大成基金试图去要求重庆啤酒做更多的信息披露等一系列意见，但重庆啤酒没有理睬，可以看做是企业家对资本的胜利。而这次，平安更强了，这表明资本更强的趋势愈来愈明显了。

中国的资本市场终究会经历这样一轮资本与企业角逐的风潮，有这样一段路要走。平安和上海家化之前，有重庆啤酒；而平安和上海家化之后，资本市场发展到一定阶段，或许还会有第二个平安、第三个平安……

葛剑秋：大型长期投资人、短线套利的对冲基金、中小型机构及散户种类繁多、诉求不一，上市公司因此成为各种利益团体进行合作、竞争的名利场，其复杂性远远超出传统公司范畴，上海家化正是这种复杂矛盾的典型反映。熟悉信托公司操作流程的人应该明白，平安信托是一个不折不扣的以短期套利为唯一目的的财务投资人。这家机构在中国资本市场上风生水起，得益于其国际化管理团队的美国式对冲基金思维方式，其核心精神是放弃对企业有机体的敬畏而追求绝对的数学模型。对于平安而言，家化的历史、企业文化、使命和愿景，都不是不可或缺的核心价值。唯一需要全力追求的是数年后的投资回报，为实现这一点可以牺牲任何所谓核心价值。听上去很残酷，但对冲基金的本质就是如此，在今天的市场中应该承认其合理性。

缺少市场化解决机制

记者：上海家化事件让业界重新审视并购存在的风险，尤其是文化差异问题，对此你们怎么看？

祝波善：该事件凸显了并购中出现问题解决机制的缺失。平安信托收购上海家化集团如此大宗的一单产权交易，正如媒体报道，却出现了平安此前承诺无法兑现等问题，而在当前市场环境下，缺少这种市场化解决机制。

应该说上海家化和平安信托是两种截然不同的文化，上海家化是一家制造企业，而平安则是金融业，无论是行业文化还是企业微观文化必然大不相同。自并购至今诸多问题现在暴露出来也很正常，这是并购的缓冲期。在国企改制的过程中，监管部门一直关注国资是否保值增值、交易是否合规合法，但是对于并购过渡中问题的监管、文化融合关注较少，建议监管部门在此方面有所关注，为新一轮国企改制提供更好的市场环境。

吴庆：并购可划分为善意并购和敌意并购，各有优劣。合作并购在和谐氛围中可以创造更大的效益，而敌意收购，有利于打破内部人控制局面，但最终结果与预期或有差异。值得注意的是，并购的目的一定要明确。近几年来，在资本经营和低成本扩张的诱惑和推动下，我国企业也掀起了一股企业并购的热潮。但很多企业的并购往往更过于看重规模的扩大，对通过并购来强化核心竞争力这一并购的真正目标缺乏认识。

简单地说，并购就像两条河流并入长江一样，合并之前是两个不同的公司，两条不同的河流并入长江就变成一个公司。因此，只有彼此文化融合，才能实现最佳状态。当然，并购过程中文化的融合不是一蹴而就，是个过程。从国际许多并购案例看，“两张皮”现象很多，成为并购中的遗憾。从未来发展看，这种文化融合是必须的，只有这样，才能真正实现竞争力的提升。从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效。（⊙记者 卢晓平 于祥明 郭玉志 李小兵 ○编辑 吴正懿）