隐蔽造假“用心良苦” 坎坷调查“水落石出”

新大地违法违规案大揭秘

证监会日前公开通报了对广东新大地生物科技股份有限公司及相关中介机构涉嫌违法违规案的查处情况，目前已进入行政处罚事先告知阶段。下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定。

据稽查总队调查人员介绍，新大地并没有采取像绿大地那样的伪造金融票据、虚开大额资产、大量的关联公司交易等“明目张胆”式的财务造假，其手法相比而言更加隐蔽，通过“兑水掺假”、“化整为零”等方式增加了稽查难度，此外，其造假资金来源多样，既有自有资金循环，又将个人向银行贷款、私下的股权转让协议、政府补贴款等获取的资金以销售的名义虚增收入。同时，三家中介机构及相关责任人员未勤勉尽责。

存货盘点成为突破口

据介绍，在第一阶段，稽查总队调查组集中对上市公司存在问题进行调查，同时把中介机构的工作底稿全部调取。细心的稽查人员发现了“蛛丝马迹”。一位参与现场调查的人士介绍，在进场调查之前，稽查人员详细查阅了新大地的招股说明书，根据其披露数据，“新大地报告期三年的员工人均净利水平明显偏高，2011年甚至超过了同期银行业的人均净利水平，这对于一个农业加工企业而言就有些异常了。”

此次调查的办案人员对记者指出，新大地招股说明书披露的公司前十大客户中，除了少数几家客户外，其他客户在2009-2011年间均出现较大变动，在某种程度上反映出公司的销售体系并不稳定，而这似乎又与新大地招股说明书披露的2011年、2010年主营业务收入快速增长不太匹配。

进场之后，调查组进行了内部分工，对收入、成本等分项进行核对检查，并对存货进行了突击盘点，结果发现大额的账实不符。而新大地将此归结于撤回上市申请后的管理失控所致。“但这显然难以让人信服。”稽查人员表示。

根据存货盘点中反映出来的疑点和问题，稽查总队调查组“顺藤摸瓜”，通过核对公司账簿及凭证、调取银行资金、走访客户、查阅中介机构工作底稿等多管齐下，使得新大地造假的线索日渐清晰，逐步揭开造假真相。从调查初步认定的数额来看，为了粉饰财务报表，向社会公众营造业绩逐年快速增长的假象，新大地造假的数额也逐年攀升。

坎坷调查掀开造假内幕

前后七个多月的调查之路让稽查人员感慨新大地造假的“用心良苦”。“他掺假的家数太多，调查取证的工作量很大。”稽查总队调查人员表示，“从调查走访的数十家嫌疑客户来看，造假数额多的几十万，少的甚至只有几千元。”

此外，由于“农户散布在偏远山区，交通不便，而当地都讲客家话，导致语言上沟通不便，”稽查人员坦言调查中的种种困难，“有的走访对象比较配合，有的则抵触调查，调查中各种酸甜苦辣只有办案人员自己能体会”

稽查人员还表示，新大地少数高管认为造假被查是“运气不好”、“躺着也中枪”，归因于媒体报道，而自己并没从主观上找原因，没有认识到造假的危害性。

为了掩盖其造假行为，新大地并没有采取像绿大地那样的伪造金融票据、虚增大额资产、大量的关联公司交易等“明目张胆”式的财务造假，其手法相比而言更加隐蔽。

一是选择真实客户进行“兑水掺假”，即在对这些客户真实销售的基础上虚增部分或少量销售收入，使其造假更具迷惑性，如不认真进行比对很难发现；二是将造假数“化整为零”，即将虚增收入分散到数量众多的客户，这种手法更为隐蔽，查处所花费的人力物力更多，这在以往的财务造假案中比较少见；三是大量使用现金虚增销售收入，因为现金交易不像转账交易那样能清晰地记载资金流向，同时也会增加事后调查的难度。

以2011年12月份为例，当月新大地账面上反映出的现金销售很少,而实际上现金销售比重达到40%多。为了追踪这些资金的真实来源和去向，调查组集中十多人，利用两个多星期的时间，在银行调阅、复制了4000多张银行单据原始单据，再逐日逐笔进行人工对比，最后梳理出资金来源，结果显示可疑销售共涉及数百家客户，之后，调查人员在梳理可疑销售的基础上进行重点走访，事后证明这个月份大部分现金销售都是虚假的。

另一方面，新大地造假资金来源多样。为了筹集资金，新大地也是采取了多种方式方法，一类是自有资金循环，即通过虚构原材料采购或在建工程业务，将自有资金“转让”体外，然后再以销售的名义“回流”到新大地，从而虚增收入；另一类是改变资金用途，新大地将个人向银行贷款、私下的股权转让协议、政府补贴款等获取的资金，转入新大地关联公司或其控制的银行账户，然后以销售的名义虚增收入，如新大地实际控制人凌梅兰曾向某私募基金和投资公司私下转入新大地股份，所获资金大部分用于虚增收入。

中介机构未勤勉尽责

调查还发现，承担新大地发行上市项目的3家中介机构，均存在不同程度的未勤勉尽责，没有严格按照证监会、财政部司法部等有关主管部门制定的规章制度、业务制度和业务准则履行应尽的工作职责、有的该履行的程序没有履行，有的履行程序“走过场”、流于形式。

例如，稽查总队调查人员发现，被媒体举报的曼陀神露山茶油专卖店2008年注册成立，起初经营者为黄双燕，是新大地实际控制人黄运江的堂侄女，按照有关规定并不构成关联关系。而且，2010年该店再次做了法律上的非关联化转让，黄双燕将该店转给与新大地实际控制人不存在任何亲属关系的邹琼。但是，只要认真查验新大地和曼陀神露山茶油专卖店的工商登记材料就会发现，该店两次工商登记材料预留联系方式与新大地公司完全一样，黄双燕留的个人联系方式则是新大地一董事的手机；同时，在黄双燕办理工商登记时附有一份房屋租赁合同，出租方是新大地实际控制人控制的另一公司——梅州三鑫，而承租方黄双燕签字（事后查明黄双燕的签名是前述新大地董事代签），下方所留联系方式是新大地实际控制人凌梅兰的电话。

“中介机构工作底稿中收集的工商资料、大量的银行借款合同等，都能看到上述新大地的联系电话，对于这些异常点，中介机构没有保持专业人士应有的职业敏感，采取必要的措施予以证实或排除”，该案调查人员告诉记者。

此外，此次调查中发现的很多造假线索，都是从中介机构的工作底稿中发现的，这在一定程度上也反映出中介机构的未勤勉尽责。（记者 毛建宇）