既非“政策联姻”，也非“国进民退”。“机缘巧合”中隐现利益推手。蒙牛“豪娶”雅士利——这桩中国乳业最大规模的并购案洋溢着“新婚”的幸福与喜悦，也充斥着各种猜测与传言。

7月16日，蒙牛将召开股东大会审议这次并购交易。如果一切顺利，这桩“闪婚”将牵手成功。是否维持雅士利的上市地位，既取决于雅士利股东接受要约的情况，更取决于双方或许默契的战略安排。不到最后时刻，谜底恐难揭开。

针对社会上的一些传闻，按照雅士利董事会秘书吴晓南6月23日向媒体披露的细节证实：一、双方非“政治联姻”，亦非工信部穿针引线；二、蒙牛与雅士利初始于香港某酒店的咖啡厅，时间是今年3月份，双方相见恨晚，谈笑甚欢，蒙牛有意收购雅士利。雅士利也看重了蒙牛的品牌和背靠中粮集团的大平台；三、初次谋面后即开始商谈并购的商业条款。到6月18日蒙牛公开向雅士利所有股东发起要约收购，历时3个月。

3个月，对于两家在香港上市的公司而言，动辄上百亿的交易似乎过于仓促。蒙牛相约雅士利，应该算是一见钟情的“闪婚”。

一段时间以来，雅士利被收购的传言不断。去年9月，一度传出有外资意欲收购，不过雅士利一直否认与亨氏、美素佳儿等外资接触。

那么，是谁推动了这场收购？在香港某酒店咖啡厅见面的双方高层到底有哪些？是蒙牛一直在寻找婴儿奶粉企业以弥补产业链的短板？还是雅士利也在暗中寻找如意郎君择机嫁掉？

客观来讲，作为一家创建30年的民营乳业品牌，雅士利一路走来殊为不易。尤其是三聚氰胺危机爆发后，雅士利化危为机，率先走出困境并在香港成功上市，在业绩连年增长情况下，把自己几乎是“裸身”卖掉需要下很大决心。

我们可以猜测，实际控制人张利钿应该有过极其艰难的内心挣扎。一个亲手抚养了30年的女儿，哪怕即便是嫁入豪门，也会有万般不舍。按照雅士利的对外解释，公司选择出手给蒙牛有两个原因，一方面，公司创始人、雅士利董事会主席兼总裁张利钿所控制的大股东张氏国际家庭部分成员年龄偏大；另一方面，大股东看重的是中粮作为中国最大食品国有企业的重要战略平台，以及蒙牛在国内乳业的领先地位。

作为潮汕的家族企业，如果张利钿不能在家族中一言九鼎且接班人难以遴选的话，那么对雅士利的公司治理将带来巨大挑战。仔细梳理这桩交易，可以隐约发现张利钿或许承受了来自家族内部、特别是股东凯雷投资、复星资本的压力。

回过头来看，雅士利今年5月的一次特别派息就已发出信号——大股东张氏家族和包括凯雷投资在内的PE将全面退出。

5月5日晚间，雅士利发布公告称，为“报答股东一直以来的支持”，决定向股东派发特别股息，每股将获得28.25分人民币。而公司在3月25日公布去年全年业绩时，刚刚宣布派息11.31分。

这次特别派息距离雅士利3月宣布年度派息仅过去了两个月。人民网财经粗略计算，上述两项派息之后，两大股东张氏家族和凯雷投资将分别可收息7.23亿元和3.37亿元，总计近11亿元。而财报数据显示，截至2012年12月31日，雅士利披露的“现金及现金等价物”数额为20.73亿元。

这次派息将公司现金派发掉一半，足见其大胆和激进。一方面，大量派息说明公司找不到足够合适的投资项目，反映投资策略不明。在乳业、特别是婴儿配方奶粉行业仍在跑马圈地的时代，公司应保持强大的现金流以应对可能的并购和整合乃至海外建厂；另一方面，由于股息一般随业绩公告同时发布，临时加派大手笔股息的情况非常罕见。它表明在与蒙牛谈判期间，雅士利相关股东落袋为安的心态迫切。彼时，张氏家族和凯雷投资等退出决心昭然。

在接触大量投资人和查阅有关资料后，人民网财经发现，4年前，雅士利在香港上市前经过了复杂的股权安排和设计。凯雷投资与复星资本“抄底”过程中更有许多绕过监管红线的刻意人为。或许，随着蒙牛并购雅士利收官，这段鲜见披露的历史将就此消失。但无论如何，它都曾经真实地发生过。

此外，蒙牛收购雅士利的政策时点可谓精准，这样的收购更多地被赋予了“国家战略”，而宏大的背景往往容易掩盖交易的细节和真实意图。在此次收购中，凯雷投资和复星资本又充当了什么角色？谁是交易的利益推手？

如果说真如吴晓南公开宣称的那样，双方的联姻其实是“巧合”和“偶然”，那么偶然背后必有必然，此次交易的投行是谁？是谁策划了蒙牛与雅士利高层在香港的“巧遇”与“密谋”？我们将继续观察。