随着新兴经济体的迅速发展，全球跨境并购市场近年来呈现了一种新动态：新兴市场企业对成熟市场的投资规模超过了反向投资。在这一并购热潮中，中国自2009年以来已占据五大新兴市场中的领先地位，2012年的表现更是达到历史新高。但另一方面也潜伏着隐忧，中国企业在纷纷尝试“走出去”的同时，税务筹划以及投后整合管理成为中国企业海外投资所面临的最重要的问题之一，对此，普华永道建议企业加强重视、尽早筹划。

市场新动态：中国引领海外投资并购热潮

近年来，跨境投资并购的资金流向正发生着前所未有的改变。普华永道近期发布的一份关于全球并购市场新动向的调查报告显示，从2006年开始，更多的投资并购资金由高速发展的大型新兴市场投资者（主要包括中国、印度、海湾地区国家/沙特阿拉伯、俄罗斯和巴西）流向成熟市场（主要包括美国、英国、德国、澳大利亚、日本和加拿大）。据统计，2008年至2012年间，新兴市场投资者共向成熟市场投资了约1,610亿美元，而成熟市场投资者向新兴市场的投资规模约1,510亿美元。仅2012年，新兴市场投资者对成熟市场目标公司的并购金额就高达326亿美元，几乎是2005年同类投资金额的三倍。而在新兴市场投资成熟市场的热潮中，中国在过去五年的表现更是出类拔萃，自2009年以来已占据五大新兴市场中的领先地位，2012年中国的占比更是达到历史新高。

回顾过去五年，就交易金额而言，近70%新兴市场对成熟市场的投资来自于中国。与其它新兴市场国家相比，中国海外投资并购活动中涉足更多的巨额交易（交易金额超过10亿美元）。

回顾过去五年，就交易数量而言，尽管在2012年出现小幅下滑，中国企业的海外投资并购活动呈温和增长态势。中国企业海外投资金额在五年间增加五倍有余，从2008年的103亿美元一路上升到2012年的652亿美元。

回顾过去五年，就交易的投资主体而言，除了中国国有企业和主权财富基金积极进行海外投资,中国民营企业在海外并购的竞技场上扮演重要角色：2012年，中国民营企业投资255亿美元于海外并购项目，是2008年交易金额的七倍，在过去五年中增长600%以上。2008～2012年，中国民营企业每年单宗交易的平均金额从3630万美元至1.78亿美元，增长近四倍，可以说，中国民营企业家在过去五年中在海外并购目标选择和交易执行上积累了大量经验。同时，中国的私募股权投资基金和金融服务公司也正在国内市场之外寻求更多的投资机会。

普华永道中国海外投资咨询服务主管合伙人黄富成表示：“许多成熟市场的企业迫切需要来自新兴市场的投资者或合作伙伴，以助其打开并深化在新兴市场的业务扩张。另一方面，新兴市场的企业也在通过并购方式快速获取成熟市场中完善的销售渠道、供应链、资源、技术、专业知识、品牌或管理经验。同时，新兴市场的一些大公司亦希望借海外并购之机，从一个立足本土或区域性的企业成长为全球化的企业。”

冷静思考：海外并购面临的问题和挑战

并购热潮的持续进行容易让人们的头脑也随之发热，从而做出不理智的决策。作为这一轮热潮的引领者，中国的企业更应该抽身出来，冷静地思考一下我们进行海外并购的目的是什么，目前还有什么隐患？

那么，中国企业通过海外投资并购希望获得什么呢？无非是获取资源，学习最先进的技术及专业知识，与已建成的国际性品牌合作，以及寻找可靠的供应链，借助已建成的销售渠道进入全球市场等等。因此，中国的国有企业不断投资能源领域，民营企业积极引进工业科技和消费品相关业务。

认真反思之后，中国企业就会发现，在通往终点的路上，还有无数艰难与挑战在等待着他们，其中有四点最为突出：

一是融资困难。首先是融资方式的选择，是选择债务融资还是股权融资。众所周知，股权融资会稀释股本权利，而若要采取债务融资在中国则受投资监管的限制。中国的《贷款通则》第21条(3)明确规定企业不得用贷款从事股本权益性投资。同时《商业银行法》中的条款也未明确是否可以为企业并购提供贷款。不明确的融资渠道阻碍海外并购进行。此外，中国企业从事海外并购的融资活动还要同时受相关外汇管理条例的管制。

二是审批程序的繁琐。中国海外投资审批的流程十分复杂且漫长，涉及的申请部门就有三个，先要报国家外汇管理局验证外汇资金来源，看是否属于合法资金，合法来源包括：投资者自有的外汇资金；商业银行贷款以及政策相关贷款。第二步由发改委从以下角度评估项目的可行性，是否符合中国国内的投资政策；是否有利于促进国民经济和进出口；投资者自身的能力是否胜任。评估合格后，再由商务部评估目标国的投资环境及发放境外投资证书，中间涉及国际条约、中国与并购目标所在国的关系、目标国家潜在的安全问题和对中国公司的保护等问题。至于具体的审批程序则更为繁琐，如果是国有企业，流程还相对简单，非国有企业则要经历十数道手续。此外申请的项目还要通过反垄断审批，特殊行业限制等特殊的审批。

三是中国企业在投资前普遍缺乏对企业整体海外战略的规划。譬如如何制定海外投资的总体战略？如何利用海外投资与并购提高企业的价值？如何选择适当的目标公司？如何选择最有效率的收购方式？无法成功解决这些问题是目前很多企业海外投资不能获得成功的重要原因之一。

四是投后整合管理问题。并购失败的重要原因之一是源于投后整合问题。这是目前中国海外投资中最主要的挑战之一。中国企业在海外并购成功后如何保留收购目标的管理团队？如何处理文化差异，并且将负面影响最小化？什么组织结构最有利于合并后的企业？为了实现快速有效的整合，有什么可以做的？组织内部的变化应该如何管理？等等。简而言之，合并企业所面临的主要挑战是如何在整合过程中获益，其中包括重新设计流程、共享服务、建立新流程的战略平台，并且不损害财务表现。整合计划包括业务整合、财务整合、管理层架构重组、人力资源整合、协同效应及降低成本、知识产权整合、系统 (IT) 整合、供应链整合、投后税务筹划等，因此，交易后的整合管理同时涉及企业各个职能部门，这一过程需要一个较长时期，甚至比合并交易本身更漫长。

把握未来：调整海外并购投资策略

展望未来的全球并购市场，对于中国企业来说，西方成熟市场如欧洲和北美将是最受关注的境外投资目的地，因为成熟市场具有新兴市场所需要的先进技术和专业知识。不过，大洋洲、南美洲、非洲也开始成为中国企业海外并购的目的地。与早年一窝蜂式的境外投资相比，目前中国企业开始探索更长期的投资模式，而不只注重眼前的投资回报。中国企业开始探索新的行业和并购目标国以获取技术、资源和品牌。受政府政策的鼓励，中国民营企业将以海外投资作为途径，来获取技术、专业知识和渠道，并以此作为企业在国内外发展的重要策略。在交易数量上，未来中国民营企业将继续引领海外并购市场。但就交易金额而言，国有企业仍然将占主导地位。在并购行业方面，近期民营企业开始关注海外的现代农业、媒体娱乐业项目，不过这些行业的不少并购交易的最终目标是为了适应新兴市场增长的需求。

为更好地从事未来海外并购业务，中国企业需要适时调整并购策略：对外投资时，中国企业不仅要从项目本身出发，还需结合公司今后的整体发展规划，找到符合自身发展需求的投资方式。通过控股架构和融资架构的设计筹划，企业可以规避风险、减少成本、令并购及整合策略更适应企业整体战略。同时，普华永道建议中国的监管层面也应该从政策审批方面加以配套改革。

为解决中国企业的海外并购的融资问题，中国的监管层面需要修订和完善现有的法律和法规，使中国企业能够通过正常融资渠道获取并购资金，同时加快建立和健全征信体系，令各类融资工具发挥作用。而中国企业自身需要令境外卖家明白，并不是所有中国公司都可以容易地获得并购资本；买卖双方在交易过程中提高透明度，可以增加信任，消除没有根据的期望；中国企业可以考虑在海外并购交易中引入资金实力雄厚的战略性投资伙伴，如：私募基金等；另外，进行详细、契合个案的尽职调查，以符合利益相关方，特别是投资方的目标。同时，中国企业进行的尽职调查也需要考虑投后管理、业务整合的需求。

关于中国海外投资审批的问题，有关监管部门已经开始进行简化审批程序的工作，但未来这项改革还需要进一步深化，政府部门需要加速审批速度来协助中国企业抓住海外并购机遇。而对于中国企业自身来说，需要努力解决的问题是，比如买卖双方必须理解交易协商和完成的“正常”时间范围；交易如需特殊前置审批，买家应该尽早告知卖家；一定尽早让买卖双方的决策者建立关系，以便在交易时间表开始启动时，方便双方的对话沟通。

正如前面所提，明确企业整体海外投资战略是海外投资取得成功的关键。中国企业在进行任何海外收购前应该详细考虑该项目是否符合其整体战略。一般来说，在进行任何海外收购之前，企业应该先考虑清楚如下问题：推出去还是拉进来？买什么？怎么买？整体买？还是局部买？所有这些细节都会对最后的结果起决定性作用。

一项成功交割的并购交易并不意味着将为企业带来增值的效应，投后整合管理整治就显得尤为重要，对此，中国企业必须高度重视，尽早筹划。首先，从事海外并购的企业必须在交易完成之前识别和调查投后可能出现的问题，因为这些看起来可能不大的问题很可能会破坏整个并购交易！ 其次，中国企业要学会提前规划，必须更早进行整合计划，并且在制定合并后的整合计划时，将尽职调查的发现和结果融入整合过程。第三，企业要成立专项团队来协助并处理投后整合工作。第四，在并购完成后最初阶段，快速执行经营策略，这是至关重要的一步，但很多企业往往忽略了投后的税务管理。并购后企业税务策略不能与经营策略相符，往往会延误成功整合的收效，甚至错失优化合并后企业税务状况的良机。最后，不能忽略文化尽职调查，企业必须尽早辨识文化差异，并且寻找克服文化差异的解决方案。

普华永道中国税务部中国企业服务主管合伙人黄佳表示：“并购交易是一个复杂的过程，其中涉及到买卖双方战略、经济和商业个性等诸多因素；契合公司整体发展规划的税务筹划能协助企业找到贴合发展需求的投资架构；另外，并购交割的完成并不意味着整个项目的成功，中国企业需要特别在投后整合管理方面加以重视，尽早筹划。”