原标题: 万宝之争暂缓 双方各憋大招

　　年末大戏“万宝之争”已开启复杂的“拜票”模式，参战各方表态的任何微妙变化，都能引发台下看客的阵阵惊呼。

　　12月23日，万科(000002.SZ，02202.HK)创始人、董事会主席王石在拜访瑞士信贷时表示，宝能要改组董事会的话股权还不够，同时也会对公司造成不稳定影响，“我们愿意照顾前海(宝能)的诉求。能改组就改组，不能改组股价上他也不会亏”。

　　与此同时，万科官方也在同一天对外发表声明称，万科管理层并不是不欢迎宝能系买万科股票，而是不欢迎它收购、控制公司。不欢迎不是因为不喜欢它或看不上它，而是它的文化、经营风格与万科不相容。希望宝能系慎重考虑贸然改变万科文化和经营风格的风险，不要因为内斗而两败俱伤。

　　相比此前“我不欢迎你，你的信用不够”云云，王石及万科管理层的态度已有所缓和。

　　而就在他们态度明显转变的前一天，港交所披露了宝能系、安邦保险在停牌前继续增持万科的信息，二者分别持有万科股权23.52%、6.18%。由此一来，安邦的站队就显得颇为关键。

　　王石改口是否与此有关尚不得知。面对现在宝能系占据更有利位置的盘面，市场猜测王石的改口可能是一种“以退为进”的策略。但宝能系显然不会停下脚步，其后续动作引人注目。

　　“如果回过头来分析，就会发现这是一场有组织、有预谋的收购，每个时点都把握得非常精准，绝对不是一时心血来潮。”广东某保险业内人士说，“既然要收购，宝能系就不可能不准备子弹，而这临门一脚的资金，或许就是宝能系的真正底牌。”

　　有分析认为，如果目前还有什么能够阻止宝能系，可能还要围绕其资金链做文章。12月23日晚间，有媒体报道称，深圳银监局正向银行摸底宝能系的贷款情况。

　　对此，某股份制银行中层人士对《第一财经日报》表示，只是听说监管部门着手了解商业银行向宝能提供融资的情况。而某城商行深圳分行人士则对本报称，该行确实收到过当地监管部门有关宝能系的文件，但他未透露文件具体内容。

　　王石改口

　　自12月17日向宝能公开“宣战”以来，王石一边密集拜会盟友，一边对外释放微妙变化的态度。

　　王石最新的表态是愿意照顾宝能系的诉求。因为宝能眼下可进可退，进可控制万科，退可获得投资收益。他希望宝能系选择后者，做一个纯粹的财务投资者。

　　王石最新的表态是在12月23日拜会瑞士信贷时说的。这次拜会的目的是希望瑞士信贷等机构能在“万宝之争”中支持万科管理层。

　　他还说：“我很尊重潮汕帮，特区帮、深圳帮都是为深圳做建设，宝能、华润、万科都是一家人，不应该内斗。”

　　这番表态或许首先是对外界评论的回应。当王石在12月17日将矛头指向宝能系，称其信用不够时，外界有一种观点认为王石过于情绪化，有道德绑架的倾向，还有人认为王石有歧视潮汕帮的嫌疑。

　　12月21日，王石通过微博回应称，信用不够并非道德评判，而是风险考量。信用评级有系统的评估工具，经营稳健性、风险偏好程度是核心指标，第一大股东变更可能引起的动荡也是考量因素。在国际资本市场，信用评级是融资成本的决定性因素。

　　万科官方层面也于12月23日向外界释放了类似的信息，并进一步解释了万科管理层做出反对宝能系决定的原因。

　　万科方面表示，宝能的文化、经营风格与万科不相容，如果宝能系控制万科，管理层没有信心说服它不改变万科的文化和经营风格，因为在双方接触的过程中已经逐渐失去了这种信心。

　　按照万科方面的说法，在宝能系第一次举牌之后，万科管理层多次向宝能表达，让万科的文化得以延续是双方建立信任的基础，在就此达成共识前，希望他们暂缓增持万科的股票，为双方增加了解、建立信任保留一点时间。同时也希望宝能明确说明其举牌意向。

　　“但我们的意见没有得到任何实质的重视或有效的回应。我们没有看到对话的诚意，只看到一步步逼近的城下之盟。”万科方面在最新的声明中写道，管理层仍然愿意保留对话的可能，希望宝能系慎重考虑贸然改变万科文化和经营风格的风险，即使只从他们自身的利益出发。

　　以退为进?

　　不难发现，王石和万科官方的对外表态均出现了一定程度的缓和，并对宝能系释放了更多善意。

　　有人将其看成是一种“服软”之举。在面对资本的强攻之下，万科并没有太多可选的、有效的抵御之策，即便是进行重大资产重组，也难过股东大会的审议。

　　事实也确实如此。从股权结构来看，万科管理层并没有足够的话语权，盈安合伙、华润、刘元生、万科工会委员会合计持股仅21.1%，低于宝能的23.52%。况且，有传言称持股6.18%的安邦是站在宝能一方的，假如消息为真，那么万科的重大资产重组方案胎死腹中的可能性极大。

　　但一名接近万科的人士告诉《第一财经日报》记者，以王石的性格，绝不会“服软”，更多是“以退为进”，亮出底牌——宝能买股票可以，但不能干涉万科文化与经营。否则，宝能系入主，万科管理层出走，会两败俱伤。

　　虽然宝能系实际控制人姚振华曾拜会过王石，万科也曾多次与宝能沟通，但从万科的最新声明中可以看出，在维护万科文化这一点上，双方尚未达成共识，相互之间的信任尚未建立。

　　万科此番公开发声，或许是逼迫宝能系也公开做出不干涉万科经营的承诺。而管理团队是王石手上最大的一张牌。

　　SOHO中国董事长潘石屹在12月19日的微博中写道：“万科真正的价值在于管理团队，在于他们的价值观和专业负责任的精神。无论股东如何变化，都希望从长远考虑，珍惜这些宝贵财富。”

　　一旦现有的万科管理团队出走，宝能系即便成功入主万科，也将承担由此带来的经营震荡风险。

　　目前，万科总裁郁亮已多次发声，表示与王石立场一致。

　　12月18日，郁亮公开对外表示，虽然他跟王石在很多方面，比如做事习惯、语言表达，有不同的风格，但是在重大问题面前从来都是完全一致的。

　　12月22日，郁亮在总部度过了50岁生日，王石还在现场为其庆生，并为其写下了“风雨见彩虹”的祝福语。而郁亮在当天的朋友圈中也感慨道，人的潜能是无限的，只要心存梦想，坚守信念，勇于接受挑战，青春随时再出发。个人如此，企业亦如此。

　　宝能蓄力

　　一方是坚守的管理层，一方是强悍的资本。管理层已经摊牌，事态如何发展将取决于资本的意志。

　　近日，本报采访多名宝能系内部人士以及与宝能系关系密切的人士，有人对“万宝之争”讳莫如深，有人流露出对入主万科的乐观情绪，也有人盛赞宝能系实际控制人姚振华深谙投资之道。

　　“宝能有备而来。”开篇所述广东某保险业内人士在仔细分析了宝能的收购过程后对本报说。

　　回到今年7月11日，万科首度披露权益变动，可以看到，宝能系的收购大战从急先锋前海人寿开始。

　　“这些资金来自保险资金，一般来说，险资增持上市公司再正常不过，举牌也不足为奇，所以，前海人寿打头阵不会引起太多注意。”他说。

　　7月25日，万科再度披露权益变动，而这一次，真正的持股主力——宝能系成员企业深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)登场。钜盛华首次亮相，增持比例就达到4.07%，其中，3.81%以收益互换的形式加杠杆。

　　“这一步棋走得极其精妙，在钜盛华举牌初期，万科股价还处于低迷状态，即便加了3倍杠杆，完后也能控制，因为随着宝能系的不断举牌，必然炒高股价，只要股价不下来就没有平仓风险。如果在收购后期加杠杆，则面临的风险就很大。”上述保险业内人士分析称，这或许说明了一个问题，“既然要收购，宝能系就不可能不准备子弹，那么，为什么要加杠杆，说明子弹尚不充足，宝能系要把子弹留到冲锋时刻，也就是把更多的自有资金或非杠杆类资金留到临门一脚的位置。”

　　突遭摸底?

　　但宝能系动用巨大资金背后，是外界对于资金来源的疑问。有分析认为，如果还有什么武器能够阻击宝能系，无疑就是寻找宝能系的“原罪”，或是宝能系在此次收购大战中有无违规之处，就像20年前王石成功阻击君安张国庆一样。

　　12月23日晚间，有媒体报道称，深圳银监局股份制银行监管二处(股二处)于22日下发文件，要求各股份制分行、城商行分行，将宝能系企业在该行的授信及用信情况向股二处进行反馈，包括但不限于业务品种、抵质押情况、用信金额、风险敞口等。文件还要求对授信及用信情况进行全口径的统计，包括表内、表外、委托贷款、理财等。

　　对此，某股份制银行中层人士23日晚对《第一财经日报》表示，已经听说监管部门着手了解商业银行向宝能提供融资的情况，虽然其本人并未看到过文件，但此事很有可能属实。

　　而某城商行深圳分行人士则对本报称，该行确实收到过当地监管部门有关宝能系的文件，但他未透露文件具体内容，并表示该行与宝能系没有业务往来，也没有为宝能系提供杠杆资金。随后，记者向深圳银监局相关人士核实此事，但其手机无人接听。

　　随着这一“盘外招”的突然出现，这场围绕着中国龙头上市公司的控制权之战将如何收场，越发显得扑朔迷离。

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