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　　本刊记者 杨现华／文

　　成立不过三年，刚刚实现盈利，海亮股份(002203.SZ)的大股东就迫不及待的计划将集团旗下的环保资产注入到上市公司。

　　日前，海亮股份公告称，拟以6.6亿元收购浙江海亮环境材料有限公司(下称“海亮环材”)的100%股权，在铜加工和金融行业之外，海亮股份借助收购又涉足了环保领域。

　　公告一经发布，连续涨停的海亮股份市值一举突破百亿，低价参与配套融资的数十名员工成为受益者。然而，被收购的海亮环材第一大客户不但是其竞争对手，两家公司之间迥异的财务数据，也让海亮环材的收入真实性成为疑问。

　　资产收购 大股东蹊跷增持

　　根据收购方案，海亮股份拟以5.35元/股向海亮集团、浙江正茂创业投资有限公司(下称“正茂创投”)合计发行1.23亿股，作价6.6亿元购买其持有的海亮环材100%股权，溢价率为205.24%。海亮集团持有正茂创投57%的股份，其余43%为关联公司持股。

　　资料显示，海亮环材是目前中国最大的蜂窝式催化剂生产商之一，产能达4万立方米/年，主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂。

　　作为一家2011年刚刚成立的公司，海亮环材的发展可谓迅猛。2012年、2013年和2014年1-9月，海亮环材分别实现营业收入38.7万元、9766.01万元和1.91亿元，净利润分别为-520.11万元、1211万元和3137.97万元。

　　同时，交易对方海亮集团和正茂创投承诺，海亮环材2015-2017年可实现的收入分别为3.9亿元、4.72亿元和5.45亿元；扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6899.03万元、8646.81万元和1.02亿元。

　　收购方案一经公布，海亮股份应声涨停。在连续五个交易日涨停之后，公司股价涨幅一度超过60%，虽然随后有所回调，但仍比停牌前的股价有着约四成左右的升幅，公司市值也由停牌前的不足百亿一举达到140亿元左右。

　　除了资产收购，大股东海亮集团高位增持也对海亮股份股价的走势起到了推波助澜的作用。11月25日，海亮集团通过大宗交易方式，以8.05元/股耗资2.49亿元增持公司3096万股股票；而海亮集团二股东Z&P ENTERPRISES LLC当天恰好减持了上述股份。

　　虽然海亮集团在增持之后宣布已经完成增持计划，但海亮股份在大宗交易平台上仍然频频现身。12月2-4日，海亮股份连续三天现身大宗交易平台，接盘方来自海亮股份所在的浙江诸暨，其中广发证券南通和绍兴的两家营业部合计抛售3548万股，套现3.48亿元，是否继续为二股东所抛售则不得而知。

　　增持前，海亮集团持有6.77亿股海亮股份，占公司股份总数的43.75%。海亮集团直接持有海亮环材90%的股份，控股公司正茂创投持有剩余10%，本次收购后，海亮集团的持股数量将增加上亿股，完全不存在控股权变更的问题，本次高位增持动机颇令人费解。

　　实际上，在收购海亮环材的2.2亿元配套融资中，西藏华浦投资有限公司(下称“西藏华浦”)认购1亿元，广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划(下称“恒定11号”)和广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划(下称“恒定12号”)分别认购6000万元，发行价同样为5.35元/股。

　　西藏华浦是海亮集团全资子公司，而恒定11号的认购人为海亮股份的29名员工；恒定12号的认购主要为海亮集团的47名员工。由于目前海亮股份的股价较发行价有七成左右的溢价，这76名自然人成为此次资产收购的大赢家之一。

　　上市以来，海亮股份还未推出过股权激励计划，这实际上是对公司和大股东76名员工变相的股权激励，而通过收购“顺道”激励员工并不鲜见。

　　山东黄金(600547.SH)日前也收购了大股东50余亿元的黄金资产，同时拟向第一期员工持股计划发行约1185.5万股股份，涉及资金额约1.72亿元。

　　竞争对手成最大客户

　　成立于2011年5月的海亮环材距今不过三年时间，主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，目前广泛运用于火力发电厂等行业。公司设立后自2013年上半年，主营业务产品尚未实现量产，催化剂产品销售金额很小，仅为少量样品的试销。2013年下半年开始，公司所自主研发的SCR催化剂成功实现量产，并取得了包括重庆远达催化剂制造有限公司(下称“重庆远达”)在内的客户认可，开始批量供货。

　　在2013年之前，海亮环材并没有形成规模收入，公司2012年全年的收入尚且不足40万元，到了2013年海亮环材的收入就激增至近亿元，其中第一大客户重庆远达贡献7670.19万元，占公司全年收入的78.54%。

　　截至9月30日，重庆远达2014年已经为海亮环材贡献了8419.1万元的收入，占公司收入的比例为44.16%，仍旧牢牢占据了最大客户的位置。那么，重庆远达与海亮环材是否是上下游的关系呢？

　　显然不是。重庆远达是上市公司中电远达(600292.SH)的全资子公司，主要从事烟气脱硝催化剂的生产等业务。脱硝催化剂业务虽然不是中电远达最主要的收入来源，但却是公司毛利最高的业务，毛利率达到三成以上，其余板块均在20%以下。

　　2013年，中电远达实现归属母公司股东的净利润为2.08亿元，而全资子公司重庆远达当年实现归属于母公司所有者净利润就达到1.72亿元，可见重庆远达对于中电远达的盈利有着相当重要的影响。

　　同样是从事脱硝催化剂业务的生产，海亮环材最大的客户竟然是自己的竞争对手，是海亮环材的脱硝催化剂质量更好？应该不是。中电远达在2013年年报中介绍道，“报告期内，脱硝催化剂市场迎来爆发式增长，脱硝催化剂市场出现供不应求的态势。公司通过提前谋划布局，在自身产能有限的情况下，通过委托加工方式满足了订单大幅增加的需求。”

　　也就是说，海亮环材的最大客户是出于市场需求的考虑，以委托加工的方法大规模购进脱硝催化剂，购买竞争对手的产品显然不是长久之计。

　　“因海亮环材的产品品质较好，部分竞争对手会向海亮环材采购催化剂产品进行再销售。”海亮股份对《证券市场周刊》记者如此表示。

　　通过单价对比也不难发现海亮环材的被动。2013年年报显示，中电远达全年完成脱硝催化剂销售量27903立方米，实现营业收入8.64亿元，由此可计算其单价为30964元/立方米，同年海亮环材的单价为26664元/立方米；但到了2014年前9个月，海亮环材的脱硝催化剂单价已经跌至22737元/立方米，中电远达2014年上半年产品单价仍然保持在30000元以上。

　　财务数据打架

　　作为公司的最大客户，重庆远达对海亮环材的收入有着极其重要的影响。然而，海亮环材的审计报告却与中电远达的年报有着巨大的差异，这不禁让市场对海亮环材收入的真实性产生怀疑。

　　伴随着收入的激增，海亮环材的应收账款也是与日俱增。2013年，公司应收账款为7153.5万元，由于2012年公司并没有太多应收账款，这意味着公司2013年9766.01万元的收入中有七成以上来自赊销。

　　根据审计报告，7000万元的应收账款几乎被前五名客户包揽，其中来自最大客户重庆远达的应收账款为5601.38万元，占到了应收账款总额的77.52%。

　　但是，在重庆远达母公司中电远达的2013年年报中，公司对海亮环材的应付账款只有4459.34万元，两者相差了1142.04万元。对于同一笔款项，两家公司却有着不同的表述，那么相差上千万元的原因是什么呢？

　　“双方对期末销售和采购的确认时点存在时间差，导致部分订单在2013年12月31日前确认销售收入并形成应收账款，而重庆远达是在2014年1月1日之后。”海亮股份对《证券市场周刊》记者表示。

　　2014年上半年，中电远达应付海亮环材的金额为4438.73万元，与上一年相比略有下降。在本次收购所发布的审计报告中，海亮环材2014年前9个月来自重庆远达的应收账款已经上升至7911.03万元。除非重庆远达三季度时大量进货，否则两个数据相差近一倍又做何解释呢？难道又是双方确认不一致？

　　实际上，脱硝行业最后的盛宴就在眼前。脱硝行业近两年业务的激增源自火电等行业脱硝改造提速的需求，而随着2014年脱硝技改的完成及新建火电机组的下降，传统电力脱硫脱硝业务将趋于平稳。

　　海亮环材业务兴起正是源于火电厂集中改造脱硝装置的这两年，对于未来的市场，中电远达表示，“脱硝催化剂市场产能供大于求现象开始凸现，价格有下降风险。”对于依赖单一客户的海亮环材，真实收入尚未可知，最大客户却已经开始预警。