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中发科技新主遭两大股东发难 寻常议案连续被否

上海证券报覃秘 2014-12-17 08:41:02

  第二、第三大股东江玉明和安惊川为何连续投出反对票?公司原实际控制人陈邓华又是什么态度?虽然已是上市公司的实际控制人,但葛志峰控制的三佳集团仅持有上市公司17.09%的股份,且已全被司法冻结;而江、安合计持股达到15.72%,如果与其他股东结盟,将直接威胁葛的实际控制人地位。

  围绕两个寻常的担保议案,中发科技的几名主要股东间反复展开“斗法”:一边是今年5月刚刚入主的葛志峰,另一边则是今年3月通过定增进入的第二、第三大股东。由于葛志峰的持股比例并不大,且已全部被司法冻结,这个依靠债权入主中发科技的新东家,难道已陷入一个早已设计好的困局?此番较量的背后,公司原实际控制人陈邓华又扮演着什么角色?

  两寻常议案连续被否

  12月16日,中发科技披露股东大会结果,待审议的《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司7000万元贷款提供担保的议案》(简称“议案一”)获得3172万股的赞成票,占比46.58%,但有3637万股的反对票,占比53.41%,还有4300股的弃权票;《关于同意中发(铜陵)科技有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款担保提供反担保的议案》(简称“议案二”)的投票结果与议案一相差不大。

  这是此两项议案第二次被否。查询公开信息可知,今年10月22日,中发科技董事会审议通过了前述两项议案,但在11月11日的股东大会上遭到否决。11月29日,公司再次召开董事会审议通过该两项议案,却在12月15日的股东大会上再度遭到否决。

  如此平常的两个担保议案何以一再被否?中发科技是否存在过度担保的情况?从中发科技披露的情况来看,在提供此两笔担保之前,公司及控股子公司合计对外提供的担保为1.3亿元,其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为9000万元,对外担保仅4000万元,对象也是蓝盾光电子,该担保议案于今年7月获得股东大会的通过。

  或许,投反对票的股东,其核心意图并不在担保事项上。回查公司11月11日的股东大会,当时公司还审议了一项议案,即聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构,该议案同样收到了2491万股的反对票。

  两定增股东投出反对票

  是谁在投反对票?结合公司的股东结构,以及现场和网络投票情况,可以很清楚发现投反对票的主力。

  据公司公告,12月15日当天参加现场股东大会的股东及代理人两名,合计持有2707.3万股,占公司有表决权股份总数的17.09%。对照公司股东榜可知,中发科技大股东铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司持有2707.33万股,其应是参与了现场股东大会;另一位现场参会股东持股较少。

  另据公告,15日当天参加网络投票的股东共28名,持有的有表决权股份总数为4102.2万股,占公司有表决权股份总数的25.89%。以议案一为例,同时披露的中小股东(持股比例5%以下)投票结果显示,同意464.75万股,反对1147.03万股,弃权4300股。议案一合计有3637万股的反对票,减去中小投资者投出的1147万股,还剩下2490万股的反对票。对照公司股东榜可知,截至今年9月底,公司第二大股东江玉明持有1480万股,第三大股东安惊川持有1010万股,合计正好是2490万股。显然,两个持股比例超过5%的重要股东已达成同盟。

  巧的是,11月11日股东大会上,聘任审计机构的议案合计收到2491万股的反对票,其中中小投资者投出的反对票为1万股,即另有2490万股反对票,同样应该是由江玉明和安惊川投出的。

  进一步查询可知,江玉明和安惊川都是因参与今年3月公司的定向增发而成为公司重要股东的。据资料,当时上市公司分别向中发控股、江玉明、安惊川、信达澳银基金、张宇和李霞发行454万股、1480万股、1010万股、630万股、500万股和465万股,发行价格为每股7.93元,合计募集资金3.6亿元。

  “新主”面临不利局面

  那么,这两位当初参与定增的股东为何要联手投出反对票?单从投资收益来看,其认购价格仅每股7.93元,而公司最新股价为20.41元,其浮盈比例已达157%。尽管尚未解禁,但在如此丰厚的收益面前,连续否决上市公司的两个普通担保议案,显然不正常。

  上市公司易主,加之新东家未支持重组,应是一个重要原因。据公开信息,今年5月,公司原实际控制人陈邓华控制的中发控股和中发集团,将所持三佳集团合计70%股权转让给上海宏望以抵偿债务,后者因此成为上市公司新的控股股东,上海宏望股东葛志峰由此取代陈邓华,成为上市公司新的实际控制人。而在此次实际控制人变更期间,上市公司同时还在停牌筹划重大资产重组,尽管新东家曾表态支持重组,但最终未能与交易对手达成一致。

  江玉明和安惊川连续投出反对票,是否是对终止该次重大资产重组表示不满?公司原实际控制人陈邓华期间又是什么态度?由于陈邓华目前仅通过中发控股持有上市公司454万股,其态度尚无法从公开信息中获知。陈邓华和江玉明、安惊川是否已结成同盟呢?回查上市公司的定增公告,江玉明、安惊川均曾承诺与上市公司无关联关系,与当时公司的实际控制人陈邓华也无关联关系。

  不过,无论上述三者是否结盟,葛志峰目前面临的局面均不乐观。虽然已是上市公司的实际控制人,但葛控制的三佳集团仅持有上市公司17.09%的股份,而江玉明和安惊川的合计持股比例已达到15.72%,两者差距并不大,如果有其他股东与江、安结盟,将直接威胁到葛志峰的实际控制人地位。另据公告,葛志锋所控制的三佳集团所持上市公司股份已被司法冻结,这又进一步增加了不确定性。

  另外,从葛志锋当时入主的成本分析,其获得三佳集团合计70%股权仅仅花费了1.03亿元,如此低的成本,也应是双方如今交锋激烈的原因之一。记者 覃秘

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