2014年,上市公司重组并购可谓火爆。然而,随着年报的披露,上市公司收购后暴露的问题逐渐显现,没有实现业绩承诺的公司也不在少数,新华医疗(600587.SH)就位列其中,而且在业绩承诺明显未达标的情况下,公司却未对巨额商誉计提任何的减值准备。

　　此外,《证券市场周刊》记者还注意到,对于2014年发生的一笔关联交易,新华医疗不仅没有发布临时公告披露,而且也没有按照决策程序,提交股东大会审议、披露评估报告,公司的信披质量存争议。

　　新华医疗是一家医疗器械生产企业,拥有中国最大的消毒灭菌设备研制生产基地,也是国内生产放射治疗设备品种最多的企业,主要产品有消毒灭菌设备、放射治疗设备、数字诊断设备等。

　　巨额商誉未计提减值

　　财报显示,新华医疗2014年的商誉账面价值高达9.54亿元,当年增加4.56亿元,其中收购成都英德生物医药装备技术有限公司(下称“成都英德”)增加2.36亿元,收购威士达医疗有限公司(下称“威士达公司”)增加2.27亿元。

　　《证券市场周刊》记者注意到,成都英德2014年业绩没有达到承诺值,但上市公司却没有对其形成的巨额商誉计提任何的减值准备。

　　新华医疗2014年4月19日发布公告称,公司将以发行股份和现金相结合的方式购买成都英德85%的股权,作价约3.7亿元,同时配套募资不超过1.23亿元,用于支付上述收购的现金对价。

　　资料显示,成都英德是中国生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商,主要业务是装备制造和工程服务。

　　截至2013年年底,成都英德合并财务报表中归属于母公司股东的权益为1.2亿元,评估价值为4.36亿元,对应85%的股权评估价值3.7亿元,增值率为263%。卖方承诺,成都英德在2014年至2017年对应的扣非后净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元和4680万元。

　　值得注意的是,新华医疗披露的2014年年报显示,经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,成都英德100%股权实现的扣除非经常性损益后的净利润为3163.35万元,低于业绩承诺。

　　作为企业的一项资产,当收购企业带来的经济利益预计低于原来入账的金额时,那么商誉就会发生减值,此时就要计提商誉减值损失。

　　一般情况下,企业会根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,对因合并或收购公司形成的商誉进行减值测试,有减值迹象的,应该对其计提减值准备。

　　既然成都英德并没有达到业绩承诺,新华医疗为何没有对其商誉计提减值准备呢?新华医疗证券部工作人员在接受《证券市场周刊》记者采访时称:“我也不清楚为什么不计提减值准备。”

　　作为一家GMP整体解决方案的供应商,伴随着GMP改造高峰的过去,成都英德的增长前景难言乐观。成都英德被收购时曾预计,2014年至2018年,成都英德的收入增长率分别达到1.72%、2.70%、7.69%、5.25%和2.94%,将处于低速发展态势。

　　除了成都英德外,《证券市场周刊》记者还注意到,新华医疗收购的远跃药机虽然业绩承诺达标,但是也很勉强。

　　新华医疗曾于2013年12月3日晚发布公告称,拟通过发行股份及支付现金的方式以3.53亿元的价格购买远跃药机90%的股权,并表后形成商誉2.19亿元。

　　卖方当时承诺,远跃药机100%股权每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,不低于《评估报告》的同期预测数,且2014年不低于4500万元。

　　值得注意的是,经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,远跃药机2014年100%股权实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4527.10万元,可谓精准达到业绩承诺线。

　　此外,新华医疗还曾于2013年12月斥资3.94亿元收购威士达医疗有限公司60%股份,并表后形成商誉2.24亿元,不过2014年报并没有披露这家公司的业绩情况,难以让投资者对本次收购效果做出合理判断。

　　并购效应骤降

　　自2010年以来,新华医疗便马不停蹄地开始了并购之路。除了以上收购外,2010年新华医疗以零价格受让淄博众生医药有限公司60%的股权;2012年,又以3.14亿元并购长春博迅75%股权。由此看出,新华医疗通过外延式扩张来壮大业绩的意图非常明显。

　　得益于收购的持续推进,新华医疗业绩近年来一直保持高速增长态势,2011-2014年的净利润同比增速分别为77.72%、52.26%、41.86%、40.90%。

　　不过,这一高增长态势在2015年一季度戛然而止,新华医疗发布的一季报显示,一季度公司实现的净利润同比下滑 7.77%,扣非净利润同比增长10.17%。无论是净利润增速,还是扣非净利润增速均创下近五年来新低。

　　对于2015年一季度业绩下降,新华医疗在一季报中没有给出任何解释。

　　与2014年一季度相比,公司2015年一季度的业绩中还包括新近并表的成都英德,即使如此,新华医疗的业绩还是出现了下滑。

　　有市场人士表示,上市公司收购存在很大的风险,看似给投资者一个美好的业绩承诺,但同时经营风险也在增加。在资本市场上,收购重组案频出,真正成功的并不多。此外,应加大对上市公司在收购中“打白条”的处罚成本,否则仍旧会有不少公司铤而走险,最终受害的还是投资者。

　　国泰君安投资顾问赵欢表示,并购领域目前存在的问题主要是后续整合环节难度较大,比如以团队为核心的轻资产公司,人才在其中扮演着重要角色。但是在后续整合过程中,往往伴随着人才流失,尤其是高层震荡,对公司日后的发展十分不利。由于多数上市公司在并购时较为盲目,对并购标的缺乏深入调研,日后也存在一定隐患。

　　“最重要的是整合环节,上市公司需要将并购公司纳入自身长远战略,并尊重并购标的的文化、管理和人才等。”中投顾问文化行业研究员蔡灵如是说。

　　信息披露存争议

　　新华医疗在2014年年报中表示,2014年7月公司与淄博矿业集团有限责任公司签订资产交易合同,转让标的为淄博矿业集团有限责任公司所属周村工业园区的土地及房屋等资产,转让价格为 1.83亿元。

　　对于这笔关联交易,《证券市场周刊》记者发现,新华医疗并没有及时发布临时公告。

　　根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》,上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

　　财报显示,新华医疗2013年末归属于母公司所有者权益合计24.13亿元,照此计算,净资产绝对值的0.5%为1206.5万元。由此可以看出,新华医疗的关联交易额不仅远在300万元之上,而且也在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,完全符合信息披露标准。

　　不止于此,上述关联交易还需要提交股东大会审议,并由专业机构提供评估报告,不过新华医疗均没有履行这些决策程序。

　　根据上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

　　据《证券市场周刊》记者计算,新华医疗2013年年末净资产绝对值的5%为1.21亿元,因此上述关联交易已经完全达到上述规定所要求的标准值。

　　对此,新华医疗证券部工作人员对《证券市场周刊》记者解释称,因为这笔关联交易是通过公开竞拍实现的,因此按照规定向上海交易所申请获准,免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　不过《证券市场周刊》记者注意到,新华医疗上述关联交易事项,并不在《上海证券交易所[微博]股票上市规则》免于披露的情形之中。

　　依据规定,上市公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;4.本所认定的其他交易。

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