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　　2015年04月15日 07:54:23来源：上海证券报

　　牛市背景下，今年首季的定增市场可谓“烈火烹油，鲜花着锦”。

　　据上证报记者粗略统计，2015年第一个季度，已完成的涉及现金融资的定增公司数约为94家，现金融资总额约1111.98亿元；期间发布定增预案的公司中，涉及现金融资的约165家，计划现金融资总额约为3200亿元。这意味着在2015年前三个月的57个有效工作日里，平均每天有1.65家公司实施定增计划，约有19.5亿元现金认缴上市公司定增；同时，平均几乎每天有近3家公司发布新的定增预案，融资计划额达56亿元。

　　细细分析上述这近260家公司已实施或准备实施的定增方案，可以发现定增这个“窗口”，似乎正在展现更多的“风景”。

　　⊙记者 李小兵 ○编辑 邱江

　　资金逐浪

　　一个可供比较的数据是，2014年第一季度，发布定增预案的上市公司数只有83家，仅为今年同期的一半；计划融资总额1088.31亿元，只有今年同期的三分之一

　　市场就是这样，“从熊转牛”的当口，定增市场的赚钱效应超乎寻常的诱人：2015年3月30日，上工申贝9970.28万股定增限售股上市流通。当天，上工申贝股价最低14.11元、报收14.37元，一年前以6.73元/股的价格参与公司定增的7名特定对象无疑赚得盆满钵满。更吸引人的是，解禁股的上市流通并未拉低上工申贝股价，至4月10日，其股价已站上16元。记者注意到，上工申贝在3月30日至4月7日间先后发生6笔大宗交易，共计2080万股，交易价格分别为13.94元/股至13.77元/股，定增股东所为的可能性极大。据此，这部分定增股东的收益已超过100%。

　　上工申贝绝非个案。在诸多上工申贝这样的案例的赚钱示范效应之下，资金潮巨浪滚滚，蜂拥定增而至。据上证报记者粗略统计，2015年第一个季度，已完成的涉及现金融资的定增公司数约为94家，现金融资总额约1111.98亿元；期间发布定增预案的公司中，涉及现金融资的约165家，计划现金融资总额约为3200亿元。一个可供比较的数据是，2014年第一季度，发布定增预案的上市公司数只有83家，仅为今年同期的一半；计划融资总额1088.31亿元，只有今年同期的三分之一。

　　上市公司实际控制人成为此股资金流中最汹涌的一支。记者统计发现，在一季度已经实施的94家涉及现金融资的定增案中，有39家公司的实际控制人参与了认购，共斥资232.588亿元，占总现金融资额的21%。同时，有12家上市公司的高管或员工持股机构认购了20.36亿元。

　　而在第一季度发布定增预案的涉及现金融资的165家上市公司中，定增预计由实际控制人包揽的案例有21家；另有62家公司的实际控制人参与认购自家定增股。

　　不过，与此同时，今年一季度定增停摆的公司数也在增加，但其中有约10家上市公司是因公司保荐机构安信证券被暂停保荐机构资格3个月而被迫延迟进程的；另有4家公司宣布终止筹划定增；5家公司定增被否。

　　对赌“无形”

　　投行人士感慨：定增中的对赌模式走上了“前台”，看来出现这种情形的公司是“真的缺钱了”。同时，面对有些公司“定增可能无法实施”的风险，二级市场选择了熟视无睹

　　在众多定增案例中，“对赌”的情形悄然浮出水面，其背后是不少公司“真的缺钱”。

　　查阅禾嘉股份定增预案，公司拟以6.06元/股锁价向控股股东九天工贸及另外6家非关联投资者（云南省滇中产业发展集团公司、云南省工业投资控股集团公司、云南国鼎投资有限公司、山东中瑞现代物流有限公司、陈亮、云南禾溪投资有限公司）非公开发行，募资48亿用于供应链管理平台项目、投资建设商业保理项目。九天工贸承诺，发行当年及未来两年禾嘉股份净利润不低于4亿、6亿、8亿；如果未达到，其将以现金方式补偿；同时，在承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议每年将不低于可分配利润50%的现金分红议案。

　　投行人士不由得感慨：定增中的对赌模式走上了“前台”，看来出现这种情形的公司是“真的缺钱了”。

　　另一种“对赌”也在悄然上演。3月20日，柳化股份披露其2015年非公开发行股票预案，拟以5.23元/股锁价非公开发行股票募集资金不超过16亿元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次非公开发行股票的对象为广西铁路投资（集团）、深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）、广西恒尚投资管理公司、广东红石基金管理公司、桂林市嘉鸿投资公司、深圳市方德智联投资管理公司、广东西域投资管理公司、深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）等。

　　但是，对于柳化股份此次定增的投资人来说，不得不防的一个重大风险是：因公司信息披露涉嫌违法违规，证监会已根据《证券法》有关规定对公司立案调查。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定，公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，不得非公开发行股票。因此，证监会的立案调查对公司可能造成的处罚最终是否会使公司因发生《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形而无法非公开发行股份，目前尚无法确定。

　　同样的情况也发生在天目药业身上。2月3日，正遭证监会立案调查的天目药业披露2015年非公开发行股票预案，拟以13.58元/股锁价非公开发行股票募资不超过18.4亿元，用于医药电子商务项目、现代中药产业升级项目、黄山天目产业升级改造项目、铁皮石斛健康产业园项目、薄荷脑/油扩产项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

　　面对“定增可能无法实施”的风险，二级市场却选择了熟视无睹。截至3月31日，柳化股份收盘报9.15元，较定增锁价上涨75%；天目药业收盘报19.79元，较定增锁价的涨幅为46%。

　　大鳄搏杀

　　在定增这个精彩的舞台上，资本大鳄的戏份总是最吸引人的

　　3月31日，大恒科技公告称，公司定增申请获证监会受理。根据定增预案，大恒科技此番定增拟募资总额不超过30亿元，投入智能检测设备产业化项目、光电及激光技术产业化项目、多用途工业数字摄像机技术改造项目、研发中心建设项目。且不论这些募投项目本身的吸引力，仅仅控股股东及实际控制人郑素贞独揽此次定增，就足够让投资者躁动不已的了：作为A股知名私募大佬徐翔的母亲，“郑素贞”这三个字在A股市场是如雷贯耳。

　　大恒科技的股价表现也证明了这一点。预案出台的1月16日，大恒科技股价涨停，报收11.33元，较定增锁定价9.71元/股高出16.7%；随后又接连5个一字涨停，至3月31日报收21.88元；随即，又在证监会受理公司定增的消息刺激之下，大恒科技股价再度暴涨，至4月13日已涨至36.19元，较定增价大涨272.7%。为此，公司分别在1月20日、1月23日、4月10日发布《郑素贞女士关于股票交易异常波动询证的回函》，欲撇清与股价异动的关系。

　　类似的名字还有中植系解直锟、“牛散”吴兰珍、邹瀚枢、江苏瑞华张建斌等。

　　不过，这些资本大鳄也有失手的时候，其中估值是他们博弈的主要痛点之一。记者翻阅定增资料发现，在初灵信息的定增配套募资中，吴兰珍最终获配认购1200万元，而邹瀚枢却因报价过低而折戟。公告信息显示，初灵信息募资配套资金的定增股份发行底价为16.74元/股，经11位投资者报价后最终确定的发行价为30.13元/股，而邹瀚枢的报价为25.16元/股。同样，在凯利泰的配套募资中，吴兰珍也因为报价失手：在16名投资者申购报价之后，凯利泰最终的定增发行价定为28.13元/股，而吴兰珍的报价是21元/股。

　　中植系解直锟遇到的问题则透露了另一个“细节”。记者看到，劲胜精密的定增实施公告披露，此次中植系是由招商财富资产管理有限公司以资管计划“招商财富-招商银行-重庆融鑫1号专项资产管理计划”参与申购的，但因无法提供相关的私募基金登记备案证明文件，且经基金业协会网站查询，未显示“重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）”已按《认购邀请书》的约定在2015年2月13日之前（申购报价日的前一交易日，含该日）在中国证券投资基金业协会完成登记备案。该情形不符合《认购邀请书》对认购主体资格的有关规定，因此确定为无效报价。

　　这个“细节”让投行人士发现，继发行环节要求核查私募基金备案情况之后，在并购重组环节（作为换股对象、作为非上市公司合并方股东、参与锁价式融资、询价式配套融资、申请要约豁免义务等五种情况）也明确要求私募基金履行备案程序。

　　“二代”捧场

　　棕榈园林的定增案中，著名“富二代”王思聪的身影浮现

　　上市公司实际控制人的子女在相关定增案例中频频出现，将一些上市公司逐步进入家族执业新生代的“换代”信息清晰地透露了出来。

　　南洋科技为投资建设“年产5万吨太阳能电池背材基膜项目”，拟以8.82元/股锁价发行不超过12900万股，发行对象为公司董事长、总经理邵奕兴及浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划共计2名特定对象。其中，认购不超过12000万股的邵奕兴有一个特别的身份是：公司控股股东、实际控制人邵雨田之子。

　　类似的案例还有不少。如，在红宇新材锁价16.86元/股定增募资补充公司流动资金案中，公司控股股东、实际控制人朱红玉之子朱明楚欲认购金额为1亿元；在多氟多的定增案中，控股股东、实际控制人李世江之子李云峰计划通过认购定增股份，强化家族持股比例；宝泰隆实际控制人焦云的女儿焦阳洋，以每股8.51元的价格认购了公司定增中的1175万股，斥资1亿元，等等。

　　更有意思的是，在棕榈园林的定增案中，记者看到了著名“富二代”王思聪的身影。2月13日，棕榈园林以16元/股发行的新增股份8812.5万股在深圳证券交易所上市，限售36个月。在成功参与认购的股东中，北京达德厚鑫投资管理有限公司背后隐现的便是万达王健林之子王思聪。

　　锁价魅力

　　“聪明的资金”看到了新机会：即通过锁价定增锁定参与成本；而上市公司得以手握现金，等待时机进行资本运作

　　一季度的定增数据暴露了资本在定增取向上的一个变化：曾经备受私募追逐的1年期定增，似乎已经不再那么美了，而3年期定增渐受青睐，其中锁价的“魅力”不可低估。

　　统计数据显示，在一季度已经实施的涉及现金融资的定增案中，锁价定增的比例达45%；而发布定增预案的涉及现金融资的公司中，锁价定增的比例则达到了约57%。

　　所谓“锁价定增”，就是以一个确定的价格向特定的投资人发出邀约认购，所认购的股份锁定3年。在定增预案发布之时，定增认购人就已经确定并同时披露。

　　曾经，3年期定增并不受“待见”，在私募眼里，1年期定增才是能带来巨额收益的“金库”。这当然主要是因为3年的持股时间太长；而且，在有大股东3年锁定期“殿后”的情况下，参与1年期定增收益相对确定。因此，之前市场熟悉的情形是，私募们纷纷在1年期定增市场中激烈厮杀。2014年12月，围绕华东科技定增案，各方几近撕破底线的公开对阵，把1年期定增市场争夺的白热化演绎得淋漓尽致。

　　曾几何时，3年期定增已然成了“香饽饽”。其中，一些玄机颇值得揣摩。

　　一个案例是山东矿机。根据披露，其定增发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计5名特定对象，所认购之股份36个月内不得上市交易。其中，赵华涛为山东矿机副董事长，其与山东矿机控股股东赵笃学为父子关系；冀延松曾担任君安证券研究员、投资经理，华安证券资管部副总、研究所所长，百瑞信托投资总监，招商基金机构业务部总监，现为深圳综彩投资管理有限公司董事长。作为一个擅长资本运作的角色，冀延松在这个案例中特别显眼。

　　另一个案例是云天化。根据其非公开发行预案，本次非公开发行的对象为以化（上海）投资有限公司（简称“以化上海”），所认购之股份36个月内不得上市交易，定增发行价锁定为8.24元/股。资料显示，以化是一家在特拉维夫证券交易所和纽约证券交易所上市的企业，作为一家特种矿物公司，其业务为从矿物中提取原料，利用先进的加工和产品配方技术，为农业、食品和工程材料终端市场的客户提供附加价值。在引进以化上海后，云天化将对云天化三环分公司进行分拆重组、公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创进行重组等，以实施产业整合。而公司进而披露的双方战略合作后续业务空间也直接而清晰。

　　“其实，很多公司都希望能借定增带来产业上的并购机会。”有私募如是称。而3年期锁价定增的一个机遇是，上市公司可以根据自身的发展需要，选择性地引进自己想要的“有利股东”，并且帮助这个有利股东锁定投资成本，随后在3年的时间里充分完成资本运作，达到双赢。

　　目前似乎是极佳时机。2014年10月23日，证监会正式发布了经修订、完善后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组办法》”）和《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）。其中明确，现金收购类重大资产重组不再需要审核。这让一些“聪明的资金”看到了新机会：即通过锁价定增锁定参与成本；而上市公司得以手握现金，等待时机进行资本运作。显然，在牛市背景之下，这些公司未来的估值空间值得期待。

　　这样算来，锁价定增的3年限售期还久吗？不，答案是“刚刚好”，因为一场并购下来3年是值得的。定增，似乎正在被资本运作高手们深度开发。